Prazo estendido até 19 de janeiro de 2024
CHICAGO - 05 de janeiro de 2024 - A JBT Corporation (NYSE: JBT) ("JBT"), fornecedora líder global de soluções tecnológicas para segmentos de alto valor do setor de alimentos e bebidas, anunciou hoje que a Autoridade de Supervisão Financeira do Banco Central da Islândia (a "FSA") concedeu uma prorrogação do prazo para que a JBT anuncie sua decisão final sobre a realização de uma oferta voluntária de aquisição de todas as ações ordinárias em circulação da Marel hf. ("Marel") (o "Prazo PUSU") em relação à proposta não vinculante do JBToriginalmente apresentada ao Conselho de Administração da Marel em 24 de novembro de 2023 e posteriormente revisada em 13 de dezembro de 2023. De acordo com o Artigo 102 da Lei de Aquisições da Islândia nº 108/2007, o JBT foi obrigado a anunciar suas intenções até, no máximo, 5 de janeiro de 2024. Este anúncio segue a divulgação da Marel de que a FSA estendeu o Prazo PUSU para 19 de janeiro de 2024.
A possível fusão com a Marel é consistente com o plano estratégico e os objetivos de fusões e aquisições da JBTde buscar transações com forte lógica industrial e com significativo potencial de sinergia para aumentar o valor para os acionistas. A JBT pretende permanecer disciplinada com relação à busca dessa transação, tanto em termos de avaliação quanto de garantia de um balanço patrimonial pro forma sólido, bem como de flexibilidade estratégica futura.
A emissão de uma oferta vinculante continua sujeita à aprovação do Conselho de Administração da JBT, e não há garantia de que qualquer oferta formal será feita como resultado dessas considerações.
A Goldman Sachs Co LLC está atuando como consultora financeira da JBTe a LEX e a Kirkland & Ellis LLP estão atuando como consultores jurídicos.
Sobre a JBT Corporation
JBT JBTA JBT projeta, produz e presta serviços a produtos e sistemas sofisticados para uma ampla gama de mercados finais, gerando cerca de metade de sua receita anual com peças recorrentes, serviços, reconstruções e operações de leasing. JBT A Corporação emprega aproximadamente 5.100 pessoas em todo o mundo e opera operações de vendas, serviços, fabricação e fornecimento em mais de 25 países.
Declarações prospectivas
Este comunicado contém declarações prospectivas de acordo com o significado da Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme emenda, e do Private Securities Litigation Reform Act de 1995, e tais declarações têm a intenção de se qualificar para a proteção do porto seguro fornecido pelo PSLRA. As declarações prospectivas são informações de natureza não histórica e estão sujeitas a riscos e incertezas que estão além da capacidade de controle da JBT. Essas declarações prospectivas incluem, entre outras, declarações relacionadas ao nosso negócio e aos nossos resultados operacionais, uma possível transação com a Marel hf e nossos objetivos, estratégias, planos, metas e alvos. Os fatores que podem fazer com que nossos resultados reais sejam materialmente diferentes das expectativas incluem, mas não se limitam aos seguintes fatores: o risco de que uma transação não ocorra; flutuações em nossos resultados financeiros; atrasos imprevistos ou aceleração em nossos ciclos de vendas; deterioração das condições econômicas, incluindo impactos de atrasos na cadeia de suprimentos e redução da disponibilidade de materiais ou componentes; pressões inflacionárias, incluindo aumentos nos custos de energia, matéria-prima, frete e mão de obra; interrupções nas condições políticas, regulatórias, econômicas e sociais dos países nos quais realizamos negócios; mudanças nas regulamentações comerciais, cotas, taxas ou tarifas; riscos associados a aquisições ou investimentos estratégicos; flutuações nas taxas de câmbio; mudanças nos padrões de consumo de alimentos; impactos de doenças pandêmicas, doenças transmitidas por alimentos e doenças em vários produtos agrícolas; condições climáticas e desastres naturais; impacto das mudanças climáticas e iniciativas de proteção ambiental; nossa capacidade de cumprir as leis e regulamentações que regem nossos produtos agrícolas nos EUA.S. contratos com o governo dos EUA; atos de terrorismo ou guerra, rescisão ou perda de contratos com clientes importantes e riscos associados a contratos de preço fixo, especialmente durante períodos de inflação alta; iniciativas de terceirização de clientes; concorrência e inovação em nossos setores; dificuldade de implementar nossa estratégia de negócios de alimentos e bebidas puros; nossa capacidade de desenvolver e introduzir produtos e serviços novos ou aprimorados e de acompanhar o ritmo dos desenvolvimentos tecnológicos; dificuldade em desenvolver, preservar e proteger nossa propriedade intelectual ou defender reivindicações de infração; perda catastrófica em qualquer uma de nossas instalações e continuidade dos negócios de nossos sistemas de informação; riscos de segurança cibernética, como invasão de rede ou esquemas de ransomware; perda de pessoal-chave da administração e de outros funcionários; possível responsabilidade decorrente da instalação ou do uso de nossos sistemas; nossa capacidade de cumprir com as leis dos EUA.S. e internacionais que regem nossas operações e setores; aumentos nas obrigações fiscais; paralisações de trabalho; flutuações nas taxas de juros e retornos sobre os ativos de pensão; uma falha sistêmica do sistema bancário nos Estados Unidos ou globalmente, afetando a condição financeira de nossos clientes e sua demanda por nossos produtos e serviços; disponibilidade e acesso a recursos financeiros e outros; e outros fatores descritos nos títulos "Fatores de Risco" e "Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados das Operações" no Relatório Anual mais recente da Empresa no Formulário 10-K arquivado pelo site JBT na Comissão de Valores Mobiliários e em qualquer Formulário 10-Q arquivado posteriormente. JBT A JBT não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas feitas pela JBT ou em seu nome, seja como resultado de novas informações, desenvolvimentos futuros, eventos subsequentes ou mudanças nas circunstâncias ou de outra forma.
Informações adicionais importantes
Este comunicado não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deve haver qualquer venda de títulos em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de títulos de qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deverá ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda às exigências da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada. Se a Empresa emitir uma oferta formal de aquisição voluntária, a Empresa poderá apresentar à SEC uma Declaração de Registro no Formulário S-4 (a "Declaração de Registro"), que conterá uma declaração/prospecto de procuração relacionada à oferta proposta. RECOMENDA-SE QUE OS ACIONISTAS DA EMPRESA LEIAM A DECLARAÇÃO/PROSPECTO DE PROCURAÇÃO E OUTROS DOCUMENTOS QUE SERÃO ARQUIVADOS NA SEC CUIDADOSAMENTE E EM SUA TOTALIDADE QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Os acionistas poderão obter uma cópia gratuita da declaração/prospecto de procuração, bem como de outros registros contendo informações sobre a Empresa, sem custo, no site da SEC, www.sec.gov, e no site de Relações com Investidores da Empresa, https://ir.jbtc.com.
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