A combinação criaria uma empresa líder global em soluções tecnológicas para alimentos e bebidas
A proposta aprimorada de € 3,40 por ação da Marel oferece um prêmio de 46% em relação ao preço de fechamento não afetado das ações da Marel em 23 de novembro de 2023, bem como um pacote de remuneração atraente e flexível
JBT permanece aberto a um diálogo mais aprofundado com a diretoria da Marel para chegar a um resultado vantajoso para todos
CHICAGO - 13 de dezembro de 2023 - A JBT Corporation (NYSE: JBT), ("JBT" ou a "Empresa"), fornecedora líder global de soluções tecnológicas para segmentos de alto valor do setor de alimentos e bebidas, confirmou hoje que apresentou uma proposta revisada e significativamente melhorada ao Conselho de Administração da Marel hf. ("Marel") para adquirir todas as ações ordinárias em circulação da Marel por € 3,40 por ação da Marel (ISK511 por ação com base em uma taxa de câmbio ISK / EUR de 150,3). A proposta depende de uma recomendação favorável do Conselho de Administração da Marel.
Essa oferta aprimorada representa um prêmio de 46% em relação ao preço de fechamento não afetado das ações da Marel em 23 de novembro de 2023, de ISK350, um prêmio de 17% em relação ao preço de fechamento das ações da Marel em 13 de dezembro de 2023, de ISK438,50, e é 8% maior do que a proposta anterior da JBT, que foi apresentada em 24 de novembro de 2023. A oferta proposta implica um valor empresarial de aproximadamente 3,4 bilhões de euros para a Marel. Além disso, conforme comunicado anteriormente, a JBT recebeu um compromisso irrevogável e permanece em exclusividade com relação às ações de propriedade da Eyrir Invest hf. que detém 24,7% das ações da Marel.
"AJBT admira a Marel há muito tempo, e há um alinhamento estratégico, cultural e operacional significativo entre as empresas. Estamos confiantes de que a fusão contemplada trará benefícios substanciais para os clientes, funcionários, comunidades locais, parceiros e acionistas de ambas as empresas", disse Brian Deck, Presidente e CEO da JBT Corporation. "Juntas, nossas empresas estariam melhor posicionadas para ajudar significativamente os clientes a criar produtos finais eficientes e de maior qualidade com um foco combinado em soluções sustentáveis que fazem melhor uso dos preciosos recursos mundiais de alimentos, bebidas, água e energia. JBT permanece aberto a um diálogo mais aprofundado com o Conselho da Marel para projetar um resultado vantajoso para todos".
Justificativa estratégica
A fusão reuniria duas empresas renomadas com portfólios de produtos complementares, marcas líderes de mercado e tecnologia superior para criar uma empresa líder global em soluções tecnológicas para alimentos e bebidas. Os clientes de ambas as empresas se beneficiariam dos recursos aprimorados de processamento de linha completa e de peças e serviços de pós-venda com suporte digital possibilitados pelo alcance global da empresa combinada. A combinação oferece sinergias substanciais ao proporcionar um potencial atraente de vendas cruzadas e de entrada no mercado, oportunidades significativas de economia de custos e maior aprimoramento da margem, posicionando os acionistas da JBT e da Marel para se beneficiarem de um potencial significativo de aumento.
Compromisso com o patrimônio islandês
A empresa combinada teria um compromisso de longo prazo com uma presença significativa na Islândia e com a preservação do patrimônio da Marel, mantendo uma sede europeia em Gardabaer, Islândia, além de uma sede corporativa em Chicago, Illinois. Para maximizar a liquidez de negociação dos acionistas, e de acordo com os objetivos de listagem no exterior declarados publicamente pela Marel, o site JBT contemplaria a listagem na bolsa de valores permanecendo na NYSE com uma listagem secundária em Reykjavik. Além disso, a JBT está preparada para fornecer representação proporcional para a Marel no Conselho de Administração da empresa combinada.
Pacote de considerações atraentes e flexíveis
JBT está preparada para trabalhar com o Conselho de Administração da Marel para elaborar um pacote de considerações que, segundo ela, melhor atenderia aos objetivos dos acionistas da Marel, incluindo a oferta de até 50% das considerações em dinheiro e até 100% das considerações na forma de ações da empresa combinada. Supondo que a transação seja estruturada como uma combinação de 50% em dinheiro e 50% em ações, no total, os acionistas da Marel deteriam aproximadamente 29% das ações da empresa combinada. Caso o Conselho de Administração da Marel considere mais atraente estruturar a oferta como uma combinação de todas as ações, os acionistas da Marel passariam a deter aproximadamente 45% das ações da empresa combinada.
"Essa posição de propriedade proporcionaria uma oportunidade substancial de criação de valor para os acionistas da Marel, que se beneficiariam do sucesso contínuo da empresa combinada, além da liquidez imediata oferecida pela parte em dinheiro da contrapartida", acrescentou Deck. "Independentemente de qual estrutura seja considerada a mais adequada, a JBT continua firmemente comprometida em manter um forte balanço patrimonial e preservar a flexibilidade estratégica futura."
Cronograma
JBT A está preparada para proceder de maneira rápida para concluir a diligência e chegar a uma oferta recomendada favoravelmente assim que possível. A emissão de uma oferta vinculante continua sujeita à aprovação da Diretoria da JBTe não há garantia de que qualquer oferta formal será feita como resultado dessas considerações. Em consonância com a estratégia geral de fusões e aquisições da JBT, a JBT pretende manter a disciplina com relação à busca dessa transação.
A Goldman Sachs Co LLC está atuando como consultora financeira da JBTe a LEX e a Kirkland & Ellis LLP estão atuando como consultores jurídicos.
JBT JBTA JBT projeta, produz e presta serviços a produtos e sistemas sofisticados para uma ampla gama de mercados finais, gerando cerca de metade de sua receita anual com peças recorrentes, serviços, reconstruções e operações de leasing. JBT A Corporação emprega aproximadamente 5.100 pessoas em todo o mundo e opera operações de vendas, serviços, fabricação e fornecimento em mais de 25 países.
Este comunicado contém declarações prospectivas de acordo com o significado da Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme emenda, e do Private Securities Litigation Reform Act de 1995, e tais declarações têm a intenção de se qualificar para a proteção do porto seguro fornecido pelo PSLRA. As declarações prospectivas são informações de natureza não histórica e estão sujeitas a riscos e incertezas que estão além da capacidade de controle da JBT. Essas declarações prospectivas incluem, entre outras, declarações relacionadas ao nosso negócio e aos nossos resultados operacionais, uma possível transação com a Marel hf e nossos objetivos, estratégias, planos, metas e alvos. Os fatores que podem fazer com que nossos resultados reais sejam materialmente diferentes das expectativas incluem, mas não se limitam aos seguintes fatores: o risco de que uma transação não ocorra; flutuações em nossos resultados financeiros; atrasos imprevistos ou aceleração em nossos ciclos de vendas; deterioração das condições econômicas, incluindo impactos de atrasos na cadeia de suprimentos e redução da disponibilidade de materiais ou componentes; pressões inflacionárias, incluindo aumentos nos custos de energia, matéria-prima, frete e mão de obra; interrupções nas condições políticas, regulatórias, econômicas e sociais dos países nos quais realizamos negócios; mudanças na regulamentação comercial, cotas, taxas ou tarifas; riscos associados a aquisições ou investimentos estratégicos; flutuações nas taxas de câmbio; mudanças nos padrões de consumo de alimentos; impactos de doenças pandêmicas, doenças transmitidas por alimentos e doenças em vários produtos agrícolas; condições climáticas e desastres naturais; impacto das mudanças climáticas e das iniciativas de proteção ambiental; atos de terrorismo ou guerra, rescisão ou perda de contratos com clientes importantes e riscos associados a contratos de preço fixo, principalmente durante períodos de inflação alta; iniciativas de fornecimento de clientes; concorrência e inovação em nossos setores; nossa capacidade de desenvolver e introduzir produtos e serviços novos ou aprimorados e acompanhar o ritmo dos desenvolvimentos tecnológicos; dificuldade em desenvolver, preservar e proteger nossa propriedade intelectual ou defender reivindicações de violação; perda catastrófica em qualquer uma de nossas instalações e continuidade dos negócios de nossos sistemas de informação; riscos de segurança cibernética, como invasão de rede ou esquemas de ransomware; perda de pessoal-chave da gerência e de outros funcionários; possível responsabilidade decorrente da instalação ou do uso de nossos sistemas; nossa capacidade de cumprir com as leis dos EUA.S. e internacionais que regem nossas operações e setores; aumentos nas obrigações fiscais; paralisações de trabalho; flutuações nas taxas de juros e retornos sobre os ativos de pensão; uma falha sistêmica do sistema bancário nos Estados Unidos ou globalmente, afetando a condição financeira de nossos clientes e sua demanda por nossos produtos e serviços; disponibilidade e acesso a recursos financeiros e outros; e outros fatores descritos nos títulos "Fatores de Risco" e "Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados das Operações" no Relatório Anual mais recente da Empresa no Formulário 10-K arquivado pelo site JBT na Comissão de Valores Mobiliários e em qualquer Formulário 10-Q arquivado posteriormente. JBT A JBT não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas feitas pela JBT ou em seu nome, seja como resultado de novas informações, desenvolvimentos futuros, eventos subsequentes ou mudanças nas circunstâncias ou de outra forma.
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