CHICAGO - 5 de abril de 2024 - A JBT Corporation (NYSE: JBT), fornecedora líder global de soluções tecnológicas para segmentos de alto valor do setor de alimentos e bebidas, anunciou hoje que a JBT e a Marel hf. (ICL: Marel) assinaram um acordo definitivo de transação relacionado à intenção anunciada anteriormente pela JBTde fazer uma oferta voluntária de aquisição de todas as ações emitidas e em circulação da Marel. O acordo de transação inclui os termos da oferta e outros itens importantes de governança, sociais e operacionais relacionados à combinação de negócios proposta entre a JBT e a Marel. O acordo de transação foi aprovado pelos Conselhos de Administração de ambas as empresas.
JBT e a Marel continuam a trabalhar rapidamente para finalizar e enviar uma declaração preliminar de procuração/prospecto no Formulário S-4 com a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), bem como um documento de oferta e prospecto com a Autoridade de Supervisão Financeira da Islândia do Banco Central da Islândia (FSA), conforme necessário para lançar a oferta. Enquanto se aguarda a aprovação final da FSA, o site JBT atualmente espera lançar a oferta em maio de 2024. Espera-se que a transação seja concluída até o final de 2024, sujeita à liberação regulatória e às aprovações aplicáveis dos acionistas.
"A execução desse acordo de transação representa um marco significativo no processo de combinação da JBT e da Marel, criando uma empresa mais forte que beneficiará acionistas, clientes e outras partes interessadas", disse Brian Deck, presidente e diretor executivo da JBT. "A aprovação do acordo de transação pelo Conselho de Administração de ambas as empresas é o resultado de um trabalho altamente colaborativo entre as equipes da JBT e da Marel. Nós duas concluímos a due diligence de confirmação, que reafirmou a lógica industrial convincente da combinação e a criação de valor para os acionistas. Esse processo reforçou nossa confiança nas potenciais sinergias de receita e na oportunidade de criação de valor adicional."
Resumo das ofertas da Marel
Os termos econômicos da oferta são consistentes com o anúncio anterior da JBTem 19 de janeiro de 2024. Sujeitos a um recurso de rateio, os acionistas da Marel terão a opção de escolher receber todo o dinheiro, todas as ações ordinárias da JBT ou uma combinação de dinheiro e ações ordinárias da JBT em relação a cada ação da Marel, conforme descrito abaixo:
- Tudo em dinheiro: €3,60 em dinheiro
- Todas as ações ordinárias da JBT : 0,0407 ações da JBT
- Combinação de dinheiro e ações ordinárias da JBT : €1,26 em dinheiro e 0,0265 ações da JBT
Os termos econômicos acima utilizam um preço de referência de US$ 96,25 por ação da JBT. Com base no recurso de rateio e no preço de referência acordado para as ações da JBT , a combinação estimada da contraprestação será de 65% em ações e 35% em dinheiro. Isso fará com que os acionistas da Marel recebam, no total, 950 milhões de euros em dinheiro e detenham uma participação de aproximadamente 38% na empresa combinada.
JBT pretende que a empresa combinada permaneça listada na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e apresentará um pedido de listagem secundária para listar uma parte das ações ordinárias da JBTna Nasdaq Iceland. Os acionistas da Marel poderão optar por receber as ações da JBT listadas na NYSE ou, mediante uma solicitação bem-sucedida da JBT para listagem na Nasdaq Iceland, na Nasdaq Iceland.
Eyrir Invest hf., o maior acionista da Marel, com aproximadamente 25% das ações ordinárias emitidas e em circulação da Marel, comprometeu-se irrevogavelmente a aceitar a oferta em relação a todas as suas ações da Marel no site JBT .
O Acordo de Transação
O acordo de transação inclui termos e condições negociados abrangentes, incluindo (i) a obrigação de envidar esforços razoáveis para obter as aprovações regulatórias necessárias (sujeito a certas limitações), (ii) cooperação na preparação dos documentos de oferta necessários e outros assuntos e (iii) certas representações, garantias e acordos mútuos.
O acordo de transação prevê que Brian Deck atuará como CEO (Chief Executive Officer) da empresa combinada, Arni Sigurdsson será o presidente da empresa combinada e o restante dos cargos de liderança executiva será uma combinação de talentos de ambas as empresas. O Conselho de Administração da empresa combinada será composto por cinco diretores independentes do Conselho de Administração pré-fechamento da JBT , quatro diretores independentes do Conselho de Administração pré-fechamento da Marel e o CEO da empresa combinada. Alan Feldman atuará como Presidente do Conselho da empresa combinada.
O acordo de transação também inclui um compromisso com uma presença significativa na Islândia e com a preservação do patrimônio da Marel, conforme descrito no anúncio anterior da JBTem 19 de janeiro de 2024. A empresa combinada se chamará JBT Marel Corporation e as instalações atuais da Marel em Gardabaer, Islândia, serão designadas como a sede europeia da JBTe um centro global de excelência em tecnologia.
Entre outras condições de fechamento, a obrigação da JBTde consumar a oferta está condicionada a pelo menos 90% das ações em circulação da Marel serem ofertadas na oferta, bem como à aprovação pelos acionistas da JBT da emissão de ações da JBT em conexão com a oferta.
Financiamento de aquisição
JBT A Marel Inc. espera utilizar parcialmente seu caixa existente, bem como uma linha de financiamento-ponte de € 1,9 bilhão totalmente comprometida com a Goldman Sachs e a Wells Fargo para garantir o financiamento da parte em dinheiro da transação, pagar a dívida pendente da Marel, refinanciar a dívida existente da JBTe pagar taxas de transação e despesas relacionadas. A JBT espera buscar uma estrutura de financiamento convencional de longo prazo, que deverá ser consumada em conexão com o fechamento da transação. Supondo que a transação seja concluída até o final de 2024, espera-se que a empresa combinada tenha um índice de alavancagem líquida pro forma inferior a 3,5x no final de 2024, antes de quaisquer sinergias, e que esteja bem abaixo de 3,0x de alavancagem líquida até o final de 2025, proporcionando uma flexibilidade financeira significativa para que a empresa combinada busque outras iniciativas estratégicas.
Programação das próximas teleconferências
JBT espera realizar uma teleconferência no início de maio para discutir seus resultados financeiros do primeiro trimestre de 2024 e a oferta planejada. Além disso, o site JBT espera realizar uma teleconferência específica para a transação logo após o lançamento da oferta.
Consultores de transações
A Goldman Sachs Co LLC está atuando como consultora financeira da JBTe a Kirkland & Ellis LLP e a LEX estão atuando como consultores jurídicos da JBT. O Arion banki hf. está atuando como JBT's lead manager para a oferta islandesa e prestando consultoria sobre a listagem islandesa.
Sobre a JBT Corporation
JBT JBTA JBT projeta, produz e presta serviços a produtos e sistemas sofisticados para uma ampla gama de mercados finais, gerando cerca de metade de sua receita anual com peças recorrentes, serviços, reconstruções e operações de leasing. JBT A Corporação emprega aproximadamente 5.100 pessoas em todo o mundo e opera operações de vendas, serviços, fabricação e fornecimento em mais de 25 países. Para obter mais informações, acesse www.jbtc.com.
Declarações prospectivas
This release contains forward-looking statements within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (Exchange Act), and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (PSLRA), and such statements are intended to qualify for the protection of the safe harbor provided by the PSLRA. Forward-looking statements are information of a non-historical nature and are subject to risks and uncertainties that are beyond JBT’s ability to control. These forward-looking statements include, among others, statements relating to our business and our results of operations, a potential transaction with Marel and our objectives, strategies, plans, goals and targets. The factors that could cause our actual results to differ materially from expectations include, but are not limited to, the following factors: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination or abandonment of the offer; the expected timing and likelihood of completion of the proposed transaction with Marel, including the timing, receipt and terms and conditions of any required governmental and regulatory approvals of the offer that could reduce anticipated benefits or cause the parties to abandon the transaction; the ability to successfully integrate the businesses of JBT and Marel; the possibility that shareholders of JBT may not approve the issuance of new shares of common stock in the offer; the risk that Marel and/or JBT may not be able to satisfy the conditions to the proposed offer in a timely manner or at all; the risk that the proposed offer and its announcement could have an adverse effect on the ability of JBT and Marel to retain customers and retain and hire key personnel and maintain relationships with their suppliers and customers and on their operating results and businesses generally; the risk that problems may arise in successfully integrating the businesses of Marel and JBT, which may result in the combined company not operating as effectively and efficiently as expected; the risk that the combined company may be unable to achieve cost-cutting synergies or that it may take longer than expected to achieve those synergies; fluctuations in JBT’s financial results; unanticipated delays or accelerations in our sales cycles; deterioration of economic conditions, including impacts from supply chain delays and reduced material or component availability; inflationary pressures, including increases in energy, raw material, freight, and labor costs; disruptions in the political, regulatory, economic and social conditions of the countries in which we conduct business; changes to trade regulation, quotas, duties or tariffs; fluctuations in currency exchange rates; changes in food consumption patterns; impacts of pandemic illnesses, food borne illnesses and diseases to various agricultural products; weather conditions and natural disasters; the impact of climate change and environmental protection initiatives; acts of terrorism or war, including the ongoing conflicts in Ukraine and the Middle East; termination or loss of major customer contracts and risks associated with fixed-price contracts, particularly during periods of high inflation; customer sourcing initiatives; competition and innovation in our industries; difficulty in implementing our pure play food and beverage strategy, including our ability to execute on strategic investments, merger or acquisition opportunities; our ability to develop and introduce new or enhanced products and services and keep pace with technological developments; difficulty in developing, preserving and protecting our intellectual property or defending claims of infringement; catastrophic loss at any of our facilities and business continuity of our information systems; cyber-security risks such as network intrusion or ransomware schemes; loss of key management and other personnel; potential liability arising out of the installation or use of our systems; our ability to comply with U.S. and international laws governing our operations and industries; increases in tax liabilities; work stoppages; fluctuations in interest rates and returns on pension assets; a systemic failure of the banking system in the United States or globally impacting our customers’ financial condition and their demand for our goods and services; availability of and access to financial and other resources; and other factors described in JBT’s public filings made with the SEC from time to time, including those under the captions “Risk Factors” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K and in any subsequently filed Quarterly Reports on Form 10-Q. These risks, as well as other risks associated with the potential transaction, will be more fully discussed in the proxy statement/prospectus that will be included in the Registration Statement on Form S-4 that JBT expects to file with the SEC and in an offering document and/or any prospectuses or supplements to be filed with the FSA or any other governmental and regulatory authorities in connection with the potential transaction. JBT cautions shareholders and prospective investors that actual results may differ materially from those indicated by the forward-looking statements. JBT undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements made by JBT or on its behalf, whether as a result of new information, future developments, subsequent events or changes in circumstances or otherwise.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este comunicado não tem a intenção e não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deverá haver qualquer venda de títulos em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de títulos de qualquer jurisdição. Em particular, este comunicado não é uma oferta de títulos para venda nos Estados Unidos, Islândia ou Holanda.
Jurisdições no exterior
Este comunicado é apenas para fins informativos e não constitui, e não deve constituir, uma oferta, ou qualquer solicitação de qualquer oferta, para comprar ou subscrever quaisquer títulos em JBT ou Marel, nem uma solicitação de oferta para comprar ou subscrever títulos de JBT ou Marel em qualquer jurisdição, incluindo nos Estados Unidos, Islândia e Holanda. Qualquer oferta será feita somente por meio de um documento de oferta (documento de oferta) aprovado pela FSA, que incluirá o prospecto (conforme definido abaixo). Este anúncio não se destina à divulgação, publicação ou distribuição, no todo ou em parte, em ou para, direta ou indiretamente, em qualquer outra jurisdição na qual tal divulgação, publicação ou distribuição seja ilegal. Dessa forma, as pessoas que tomarem posse deste documento devem se informar e observar essas restrições e quaisquer requisitos legais ou regulatórios aplicáveis. Qualquer falha no cumprimento das restrições aplicáveis pode constituir uma violação das leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Na medida máxima permitida pela lei aplicável, as empresas e pessoas envolvidas na oferta se isentam de qualquer responsabilidade ou obrigação pela violação de tais restrições por qualquer pessoa.
Cópias deste comunicado e da documentação formal relacionada à oferta não serão, e não devem ser, enviadas pelo correio ou de outra forma encaminhadas, distribuídas ou enviadas em, para ou de qualquer jurisdição onde as leis ou regulamentações locais possam resultar em um risco significativo de exposição civil, regulatória ou criminal se as informações relativas à oferta forem enviadas ou disponibilizadas aos acionistas da Marel nessa jurisdição ou em qualquer jurisdição onde fazê-lo violaria as leis dessa jurisdição e as pessoas que receberem tais documentos (incluindo custodiantes, nomeados e fiduciários) não devem enviá-los pelo correio ou de outra forma encaminhá-los, distribuí-los ou enviá-los em ou para ou de qualquer uma dessas jurisdições.
Nota aos acionistas dos EUA
É importante que os acionistas dos Estados Unidos entendam que a oferta e quaisquer documentos de oferta relacionados estão sujeitos a leis e regulamentos de divulgação e aquisição na Islândia e em outras jurisdições europeias, que podem ser diferentes das dos Estados Unidos. A oferta será feita em conformidade com as regras de oferta pública de aquisição de ações dos Estados Unidos, incluindo o Regulamento 14E nos termos do Exchange Act, e qualquer isenção disponível para JBT com relação a valores mobiliários de emissores privados estrangeiros fornecida pelo Regulamento 14d-1(d) nos termos do Exchange Act.
Informações adicionais importantes
Nenhuma oferta de títulos da JBT deverá ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, ou uma isenção de registro, e regulamentos europeus aplicáveis, incluindo a Lei de Prospecto Islandesa nº 14/2020 e a Lei de Aquisições. Em relação à oferta, espera-se que o JBT apresente à SEC uma Declaração de Registro no Formulário S-4, que conterá uma declaração/prospecto de procuração em relação à oferta proposta. Além disso, a JBT também apresentará à FSA para aprovação um prospecto de acordo com o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho de 14 de junho de 2017 para as ações a serem emitidas em conexão com a oferta proposta e para a listagem e admissão à negociação na Nasdaq Islândia de títulos da JBT (o prospecto). A JBT também pretende apresentar o documento de oferta à FSA. RECOMENDA-SE QUE OS ACIONISTAS DA JBT E DA MAREL LEIAM A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO/PROSPECTO, O PROSPECTO E O DOCUMENTO DE OFERTA, CONFORME APLICÁVEL, BEM COMO QUAISQUER EMENDAS OU SUPLEMENTOS A ESSES DOCUMENTOS E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SERÃO ARQUIVADOS JUNTO À SEC OU À FSA CUIDADOSAMENTE E EM SUA TOTALIDADE QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES. JBT Os acionistas da Marel poderão obter uma cópia gratuita da declaração de procuração/prospecto (quando disponível), bem como outros registros contendo informações sobre a JBT, sem custo, no site da SEC, www.sec.gov, e no site da JBTem https://ir.jbtc.com/overview. Após a aprovação da FSA, você poderá obter uma cópia gratuita do prospecto no site da FSA, www.fme.is, e no site da JBT, www.jbtc.com, bem como uma cópia gratuita do documento de oferta.
Participantes da solicitação
JBT e seus conselheiros e diretores executivos podem ser considerados participantes da solicitação de procurações dos detentores das ações ordinárias da JBTem relação à oferta aos acionistas da Marel. As informações sobre os conselheiros e diretores executivos da JBT são apresentadas na declaração de procuração para a Assembleia Anual de Acionistas de 2024 da JBT, que foi arquivada na SEC em 28 de março de 2024, e nos outros documentos arquivados após a data pela JBT na SEC. Os investidores podem obter informações adicionais sobre os interesses de tais participantes lendo a declaração de procuração/prospecto referente à oferta proposta quando ela estiver disponível. Você pode obter cópias gratuitas desses documentos conforme descrito no parágrafo anterior.
Contatos
Investidores
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312-861-6034
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Mídia
Marlee Spangler
312-861-5789
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