JBT Corporation anuncia a intenção de lançar uma oferta de aquisição voluntária para efetivar a fusão com a Marel hf; também anuncia sólidos resultados financeiros preliminares de 2023 e orientação para 2024

Principais destaques

• Lucro por ação (EPS) preliminar para o ano de 2023 acima da orientação (GAAP EPS: US$ 4,00 - US$ 4,10 e EPS ajustado: US$ 4,05 - US$ 4,15), impulsionado por uma forte execução operacional; um benefício fiscal discreto de aproximadamente US$ 0,33 por ação impactou favoravelmente o GAAP EPS
• Iniciou uma forte orientação preliminar para 2024, com expectativa contínua de crescimento lucrativo e expansão de margem
• JBT pretende lançar uma oferta de aquisição voluntária no primeiro trimestre de 2024 para adquirir todas as ações emitidas e em circulação da Marel hf (Marel) a €3,60 por ação, representando um valor empresarial de aproximadamente €3,5 bilhões
• Fornecerá uma combinação flexível de dinheiro e ações para os acionistas da Marel, resultando em uma combinação total esperada de aproximadamente 65% de ações ordinárias da JBT e aproximadamente 35% em dinheiro
• Espera-se que a empresa combinada gere sinergias de custo anuais de mais de US$ 125 milhões em três anos após o fechamento, com escala operacional aprimorada e retorno de dois dígitos sobre o capital investido (ROIC) em quatro a cinco anos após o fechamento
• Supondo que a transação seja concluída até o final de 2024, espera-se que o índice de alavancagem líquida pro forma seja inferior a 3,5x no final do ano de 2024, antes das sinergias, e bem abaixo de 3,0x até o final de 2025, proporcionando flexibilidade financeira contínua
• A empresa combinada proposta deverá se chamar JBT Marel Corporation e se comprometerá com uma presença significativa na Islândia

CHICAGO - 19 de janeiro de 2024 - A JBT Corporation (NYSE: JBT), fornecedora líder global de soluções tecnológicas para segmentos de alto valor do setor de alimentos e bebidas, informou hoje a execução contínua e sólida de sua estratégia Elevate 2.0 com a intenção de buscar uma fusão com a Marel, adquirindo todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Marel. Além disso, a JBT anunciou resultados financeiros preliminares e não auditados de 2023 que devem exceder a orientação anterior e emitiu sua orientação para 2024.

"Estamos satisfeitos com o fato de a JBT continuar a demonstrar a resiliência de nossos negócios, conforme evidenciado por nossos resultados financeiros preliminares de 2023 mais fortes do que o esperado, juntamente com o crescimento contínuo e lucrativo esperado para 2024", disse Brian Deck, presidente e CEO da JBT. "Nossos resultados oferecem suporte para continuarmos a executar nossas prioridades estratégicas, incluindo o anúncio de hoje sobre nossa intenção de buscar uma fusão com a Marel."

"Uma das principais prioridades de nossa estratégia Elevate 2.0 é aplicar capital em fusões e aquisições estratégicas, mantendo a flexibilidade financeira, e uma fusão com a Marel seria um passo empolgante e transformador em nossa jornada", afirmou Deck. "Acreditamos que a fusão altamente sinérgica com a Marel criará uma plataforma atraente para acelerar o crescimento e fornecer um valor significativo para todas as partes interessadas da JBT e da Marel."

Uma apresentação para investidores com informações complementares estará disponível no site de Relações com Investidores da empresa, em https://ir.jbtc.com/events-and-presentations/presentations.

JBTs Preliminary, Unaudited Full Year 2023 Financial Results from Continuing Operations and 2024 Guidance

JBT espera que os resultados financeiros de 2023 superem a orientação anterior para a receita de operações contínuas e o EBITDA ajustado, impulsionados por uma forte execução operacional em ações de sourcing e eficiências de fabricação, juntamente com um mix favorável do crescimento contínuo da receita recorrente. A receita de operações contínuas e o EPS GAAP do ano de 2023 incluem um benefício discreto para a provisão fiscal de US$ 10 a US$ 11 milhões, resultante de uma reorganização e venda de uma pessoa jurídica durante o quarto trimestre de 2023. Esse impacto benéfico foi excluído do EPS ajustado.

Para o quarto trimestre de 2023, a JBT espera registrar pedidos sólidos de US$ 410 a US$ 420 milhões e uma carteira de pedidos no final do ano de US$ 670 a US$ 680 milhões.

JBT também espera oferecer expansão contínua da margem e desempenho consistente da receita para 2024. JBTA orientação preliminar de 2024 da Shell não inclui nenhum impacto da proposta de transação da Marel.

Justificativa estratégica convincente para a fusão com a Marel

Uma fusão entre a JBT e a Marel criaria um fornecedor líder e diversificado de soluções tecnológicas globais para alimentos e bebidas, reunindo duas empresas renomadas com longas histórias e portfólios de produtos complementares, marcas altamente respeitadas e tecnologia impressionante. Espera-se que a fusão proporcione resultados benéficos para os clientes por meio da expansão das ofertas de produtos e do conhecimento de aplicações, da alavancagem dos recursos de P&D e do suporte global aprimorado de atendimento ao cliente, incluindo o foco na melhoria do tempo de atividade e da eficiência dos equipamentos por meio de suas soluções digitais abrangentes e diferenciadas, OmniBlu™ e Innova.

A empresa combinada também terá uma presença global ampliada, o que deve permitir que os clientes globais acessem com mais eficiência a tecnologia líder do setor em todo o mundo. Juntas, espera-se que a empresa combinada continue a alavancar a necessidade de soluções de automação no setor de alimentos e bebidas e cause um impacto maior nos objetivos de sustentabilidade dos clientes, oferecendo soluções que proporcionem um uso mais responsável dos preciosos recursos mundiais de alimentos, bebidas, água e energia.

Resumo das ofertas da Marel

JBT anunciou hoje sua intenção de lançar uma oferta de aquisição voluntária durante o primeiro trimestre de 2024 para todas as ações emitidas e em circulação da Marel a um preço de oferta de €3,60 por ação. Essa oferta avalia todo o capital social da Marel em aproximadamente € 2,7 bilhões e, incluindo o endividamento líquido da Marel de aproximadamente € 0,8 bilhão em 30 de setembro de 2023, representa um valor empresarial de aproximadamente € 3,5 bilhões.

Com base em uma relação de troca acordada para a parte das ações da JBT que utiliza um preço de referência de US$ 96,25 por ação da JBT, a oferta resultaria em acionistas da Marel recebendo um total de aproximadamente € 950 milhões em dinheiro e detendo uma participação de aproximadamente 38% na empresa combinada.

Prevê-se que os acionistas da Marel terão a opção de receber dinheiro, ações ordinárias da JBT ou uma combinação dos dois em relação às suas ações da Marel. As opções estarão sujeitas a um processo de rateio, de modo que a oferta atinja uma combinação média ponderada de aproximadamente 65% de ações e aproximadamente 35% em dinheiro.

Eyrir Invest hf., o maior acionista da Marel, com 24,7% do capital acionário da Marel na data deste anúncio, comprometeu-se irrevogavelmente com JBT a aceitar a oferta em relação a todas as suas ações da Marel.

"Este anúncio é resultado de discussões produtivas entre a administração da JBT e da Marel", acrescentou Deck. "Estamos ansiosos para trabalhar juntos na confirmação da due diligence e na finalização da oferta de aquisição voluntária formal nos termos descritos acima."

Espera-se que a transação seja concluída até o final do ano de 2024.

Impactos financeiros previstos

"Espera-se que a escala operacional global aprimorada da empresa combinada gere sinergias significativas de custos operacionais, e prevemos sinergias adicionais de receita para impulsionar a criação de valor incremental e atraente", afirmou Deck.

Espera-se que as eficiências operacionais criem sinergias de custo significativas de mais de US$ 125 milhões em três anos após a conclusão da transação em áreas como compras, fabricação e G&A. Além disso, espera-se que a empresa combinada se beneficie de sinergias adicionais de receita devido a vendas cruzadas atraentes, eficácia na entrada no mercado, inovação em escala e recursos aprimorados de atendimento global ao cliente.

Supondo que a transação seja concluída até o final de 2024, espera-se que a empresa combinada tenha um índice de alavancagem líquida pro forma inferior a 3,5x no final de 2024, antes das sinergias, e que esteja bem abaixo de 3,0x de alavancagem líquida até o final de 2025, proporcionando uma flexibilidade financeira significativa para que a empresa combinada busque outras iniciativas estratégicas.

Essa transação é consistente com os critérios de fusões e aquisições declarados anteriormente pelo site JBT, incluindo expectativas de acréscimo ao EPS em dinheiro no primeiro ano completo após a conclusão da fusão, juntamente com um retorno de dois dígitos sobre o ROIC dentro de quatro a cinco anos após o fechamento.

Governança e compromisso com o patrimônio da Marel

Espera-se que a oferta forneça representação proporcional no conselho da empresa combinada para os acionistas da Marel com base na propriedade pro forma na empresa combinada. Brian Deck continuará como Presidente e Diretor Executivo da empresa combinada. A JBT está comprometida em colaborar com a Marel para determinar o melhor talento para liderar a organização combinada, incluindo os principais cargos de gestão.

Prevê-se que a empresa combinada será denominada JBT Marel Corporation. A empresa combinada manteria um compromisso de longo prazo com o patrimônio da Marel, incluindo uma presença significativa na Islândia. A empresa combinada planejaria manter uma sede corporativa em Chicago, Illinois, com uma sede europeia e um centro de tecnologia global de excelência em Gardabaer, Islândia.

As ações da empresa combinada terão uma listagem secundária na Nasdaq Iceland, sujeita à aprovação dos órgãos reguladores islandeses, além da continuidade da listagem da JBTna NYSE.

"Há muito tempo admiramos a Marel e estamos entusiasmados com a combinação de nossas empresas para criar uma empresa global líder e diversificada de soluções de tecnologia de alimentos e bebidas", afirmou Deck. "Estamos comprometidos em alavancar a cultura de excelência em inovação da Marel e esperamos colaborar com a equipe da Marel para construir uma organização de talentos de primeira classe."

Documento e condições da oferta

Os detalhes da oferta, incluindo todos os termos e condições, estarão contidos em um documento de oferta a ser enviado a todos os acionistas elegíveis da Marel após análise e aprovação pela Autoridade de Supervisão Financeira do Banco Central da Islândia, de acordo com a seção XI da Lei de Aquisições da Islândia nº 108/2007. Espera-se que o documento de oferta seja aprovado para distribuição pela Autoridade de Supervisão Financeira do Banco Central da Islândia durante o primeiro trimestre de 2024.

Espera-se que a oferta esteja sujeita ao cumprimento ou renúncia por parte da JBT de certas condições de fechamento, incluindo: (1) aceitação válida da oferta por parte dos acionistas da Marel que representem um mínimo de 90% do capital social emitido e em circulação e dos direitos de voto (em uma base totalmente diluída) da Marel; (2) recebimento das autorizações regulatórias necessárias; (3) aprovação pelos acionistas da JBT da emissão de ações da JBT em conexão com a transação; e (4) recomendação favorável do Conselho da Marel sobre a oferta.

Supondo que o limite mínimo de aceitação de 90% seja atingido, o site JBT pretende realizar uma aquisição compulsória das ações restantes da Marel.

A oferta não estará sujeita a nenhuma condição de financiamento.

O lançamento da oferta continua sujeito à confirmação de due diligence, negociações adicionais e aprovações da diretoria da Marel e da JBT. Não há garantia de que um acordo será alcançado entre as partes ou que uma oferta será lançada.

Consultores de transações

A Goldman Sachs Co LLC está atuando como consultora financeira da JBTe a LEX e a Kirkland & Ellis LLP estão atuando como consultores jurídicos.

Sobre a JBT Corporation

JBT JBTA JBT projeta, produz e presta serviços a produtos e sistemas sofisticados para uma ampla gama de mercados finais, gerando cerca de metade de sua receita anual com peças recorrentes, serviços, reconstruções e operações de leasing. JBT A Corporação emprega aproximadamente 5.100 pessoas em todo o mundo e opera operações de vendas, serviços, fabricação e fornecimento em mais de 25 países.

Declarações prospectivas

This release contains forward-looking statements within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, and such statements are intended to qualify for the protection of the safe harbor provided by the PSLRA. Forward-looking statements are information of a non-historical nature and are subject to risks and uncertainties that are beyond JBT’s ability to control. These forward-looking statements include, among others, statements relating to our business and our results of operations, a potential transaction with Marel hf and our objectives, strategies, plans, goals and targets. The factors that could cause our actual results to differ materially from expectations include but are not limited to the following factors: the completion of confirmatory due diligence by JBT prior to launching the offer; the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination or abandonment of the offer; the expected timing and likelihood of completion of the proposed transaction with Marel, including the timing, receipt and terms and conditions of any required governmental and regulatory approvals of the offer that could reduce anticipated benefits or cause the parties to abandon the transaction; the ability to successfully integrate the businesses of JBT and Marel; the possibility that stockholders of JBT may not approve the issuance of new shares of common stock in the offer; the risk that Marel hf and/or JBT may not be able to satisfy the conditions to the proposed offer in a timely manner or at all; the risk that the proposed offer and its announcement could have an adverse effect on the ability of JBT and Marel to retain customers and retain and hire key personnel and maintain relationships with their suppliers and customers and on their operating results and businesses generally; the risk that problems may arise in successfully integrating the businesses of Marel and JBT, which may result in the combined company not operating as effectively and efficiently as expected; the risk that the combined company may be unable to achieve cost-cutting synergies or it may take longer than expected to achieve those synergies; fluctuations in JBT’s financial results; unanticipated delays or acceleration in our sales cycles; deterioration of economic conditions, including impacts from supply chain delays and reduced material or component availability; inflationary pressures, including increases in energy, raw material, freight, and labor costs; disruptions in the political, regulatory, economic and social conditions of the countries in which we conduct business; changes to trade regulation, quotas, duties or tariffs; risks associated with acquisitions or strategic investments; fluctuations in currency exchange rates; changes in food consumption patterns; impacts of pandemic illnesses, food borne illnesses and diseases to various agricultural products; weather conditions and natural disasters; impact of climate change and environmental protection initiatives; our ability to comply with the laws and regulations governing our U.S. government contracts; acts of terrorism or war, termination or loss of major customer contracts and risks associated with fixed-price contracts, particularly during periods of high inflation; customer sourcing initiatives; competition and innovation in our industries; difficulty in implementing our pure play food and beverage business strategy; our ability to develop and introduce new or enhanced products and services and keep pace with technological developments; difficulty in developing, preserving and protecting our intellectual property or defending claims of infringement; catastrophic loss at any of our facilities and business continuity of our information systems; cyber-security risks such as network intrusion or ransomware schemes; loss of key management and other personnel; potential liability arising out of the installation or use of our systems; our ability to comply with U.S. and international laws governing our operations and industries; increases in tax liabilities; work stoppages; fluctuations in interest rates and returns on pension assets; a systemic failure of the banking system in the United States or globally impacting our customers’ financial condition and their demand for our goods and services; availability of and access to financial and other resources; and other factors described under the captions “Risk Factors” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K filed by JBT with the Securities and Exchange Commission and in any subsequently filed Form 10-Q. JBT cautions shareholders and prospective investors that actual results may differ materially from those indicated by the forward-looking statements. JBT undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements made by JBT or on its behalf, whether as a result of new information, future developments, subsequent events or changes in circumstances or otherwise.

Observação importante sobre resultados financeiros preliminares e não auditados de 2023 e linguagem não-GAAP

JBT não concluiu a preparação de suas demonstrações financeiras para todo o ano de 2023. Os intervalos apresentados neste comunicado à imprensa para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023 são preliminares e não auditados e, portanto, inerentemente incertos e sujeitos a alterações à medida que nossos procedimentos habituais de fechamento de exercício e auditoria forem concluídos.

JBT fornece medidas financeiras não-GAAP para aumentar a transparência de nossos resultados e tendências operacionais. Essas medidas não-GAAP eliminam determinados custos ou benefícios ou alteram o cálculo de uma medida calculada de acordo com o U.S. GAAP. Ao eliminar esses itens, o site JBT fornece uma comparação mais significativa de nossos resultados operacionais contínuos, de acordo com a forma como a gerência avalia o desempenho. A administração usa essas medidas não GAAP na avaliação, planejamento e previsão financeira e operacional.

Esses cálculos podem diferir de medidas com títulos semelhantes usadas por outras empresas. As medidas financeiras não GAAP divulgadas não se destinam a substituir, nem devem ser consideradas isoladamente, as medidas financeiras preparadas de acordo com o U.S. GAAP.

Avisos importantes

Este comunicado não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deve haver qualquer venda de títulos em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de títulos de qualquer jurisdição. Em particular, este comunicado não é uma oferta de títulos para venda nos Estados Unidos.

Jurisdições no exterior

A divulgação, publicação ou distribuição deste anúncio em ou para jurisdições que não sejam a Islândia e a Holanda podem ser restritas por lei e, portanto, qualquer pessoa que esteja sujeita às leis de qualquer jurisdição que não seja a Islândia e a Holanda deve se informar e observar quaisquer requisitos legais ou regulatórios aplicáveis. Qualquer falha no cumprimento das restrições aplicáveis pode constituir uma violação das leis de valores mobiliários de qualquer uma dessas jurisdições. Na medida máxima permitida pela lei aplicável, as empresas e pessoas envolvidas na oferta aos acionistas da Marel se isentam de qualquer responsabilidade ou obrigação pela violação de tais restrições por qualquer pessoa. Este anúncio foi preparado com o objetivo de cumprir a lei islandesa e as informações divulgadas podem não ser as mesmas que teriam sido divulgadas se este anúncio tivesse sido preparado de acordo com as leis de jurisdições fora da Islândia.

Cópias deste anúncio e da documentação formal relacionada à oferta aos acionistas da Marel não serão, e não devem ser, enviadas pelo correio ou de outra forma encaminhadas, distribuídas ou enviadas em, para ou de qualquer jurisdição onde as leis ou regulamentações locais possam resultar em um risco significativo de exposição civil, regulatória ou criminal se as informações relativas à oferta forem enviadas ou disponibilizadas aos acionistas da Marel nessa jurisdição ou em qualquer jurisdição onde fazê-lo violaria as leis dessa jurisdição e as pessoas que receberem tais documentos (incluindo custodiantes, nomeados e representantes e distribuidores) não poderão ser responsabilizadas por qualquer crime, regulatórias ou criminais se as informações relativas à oferta forem enviadas ou disponibilizadas aos acionistas da Marel em tal jurisdição ou em qualquer jurisdição onde fazê-lo violaria as leis de tal jurisdição e as pessoas que receberem tais documentos (incluindo custodiantes, nomeados e fiduciários) não deverão enviá-los pelo correio ou de outra forma encaminhá-los, distribuí-los ou enviá-los em ou para ou a partir de qualquer uma dessas jurisdições.

Nota aos acionistas dos EUA

É importante que os acionistas dos Estados Unidos entendam que a oferta aos acionistas da Marel e quaisquer documentos de oferta relacionados estão sujeitos a leis e regulamentos de divulgação e aquisição na Islândia, que podem ser diferentes dos Estados Unidos. Na medida em que for aplicável, a oferta aos acionistas da Marel será feita em conformidade com as regras de oferta pública de aquisição de ações dos Estados Unidos, incluindo o Regulamento 14E nos termos do U.S. Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado (o "Exchange Act"), e qualquer isenção disponível para JBT com relação a valores mobiliários de emissores privados estrangeiros fornecida pelo Regulamento 14d-1(d) nos termos do Exchange Act.

Informações adicionais importantes

Nenhuma oferta de títulos da JBT deverá ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários ou uma isenção de registro. Em relação à oferta, espera-se que a JBT apresente uma declaração de procuração à SEC e a JBT poderá, após o lançamento da oferta formal, apresentar à SEC uma Declaração de Registro no Formulário S-4, que conterá uma declaração de procuração/prospecto em relação à oferta proposta. RECOMENDA-SE QUE OS ACIONISTAS DA JBT E DA MAREL LEIAM A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO (E, SE FOR O CASO, O PROSPECTO) E OUTROS DOCUMENTOS QUE SERÃO PROTOCOLADOS JUNTO À SEC CUIDADOSAMENTE E EM SUA TOTALIDADE QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES. JBT Os acionistas da JBT e da Marel poderão obter uma cópia gratuita da declaração de procuração/prospecto (quando disponível), bem como de outros documentos que contenham informações sobre a , sem custo, no site da SEC, www.sec.gov, e no site da JBTem https://ir.jbtc.com.

Participantes da solicitação

JBT e seus conselheiros e diretores executivos podem ser considerados participantes da solicitação de procurações dos detentores das ações ordinárias da JBTem relação à oferta aos acionistas da Marel. As informações sobre os conselheiros e diretores executivos da JBT são apresentadas na declaração de procuração para a Assembleia Anual de Acionistas de 2023 da JBT, que foi arquivada na SEC em 31 de março de 2023, e nos outros documentos arquivados após a data pela JBT na SEC. Os investidores podem obter informações adicionais sobre os interesses de tais participantes lendo a declaração de procuração/prospecto referente à oferta proposta quando ela estiver disponível. Você pode obter cópias gratuitas desses documentos conforme descrito no parágrafo anterior.

Contatos

Investidores
Kedric Meredith
312-861-6034
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Mídia
Marlee Spangler
312-861-5789
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