Termos e condições gerais do pedido de compra para compras no site JBT - Europa(Holanda)

Atualizado em 1º de novembro de 2023

JBT A JBT entidade compradora identificada na face deste pedido de compra ("Comprador") concorda em comprar, e a entidade não-vendedora ("Vendedor") concorda em vender, os bens, materiais, equipamentos, software disponível no mercado de massa, ferramentas e peças ("Itens") e fornecer o trabalho e serviços ("Serviços", e coletivamente com os Itens, os "Bens") descritos neste pedido de compra, incluindo em qualquer acordo, documento, desenho ou cronograma referido ou incorporado por referência aqui, e todos sujeitos aos seguintes termos e condições (coletivamente, o "Pedido"):

CONFIRMAÇÃO DO PEDIDO. O Vendedor garante que o Pedido prevalece sobre e exclui quaisquer termos e condições de venda do Vendedor e quaisquer termos e condições gerais de comércio, a menos que expressamente acordado por escrito entre as partes. Este Pedido será considerado confirmado e constituirá um contrato vinculante para a venda dos Bens quando ocorrer o primeiro dos seguintes eventos:(a) o Vendedor ou seu agente executando e entregando uma cópia de confirmação deste Pedido ao Comprador,(b) o Vendedor iniciando a execução por meio do envio ou entrega de Itens ou execução de Serviços, ou(c) o Vendedor ou seu agente reconhecendo ou concordando de outra forma com este Pedido por escrito. A confirmação do Pedido é estritamente limitada aos termos deste Pedido e o Comprador, por meio deste, rejeita quaisquer termos diferentes ou adicionais contidos em qualquer resposta (incluindo, sem limitação, notas de remessa, depósito ou entrega), recibo, fatura ou documento similar relacionado a este Pedido. Se o Pedido for identificado como um "pedido geral", ele será emitido para cobrir os Bens listados no Pedido, uma vez que o Comprador poderá optar por comprar periodicamente do Vendedor no futuro. Se o Comprador optar por comprar do Vendedor com base em tal Pedido geral, o Comprador solicitará por escrito que o Vendedor faça entregas específicas somente nas quantidades e nos horários especificados pelo Comprador. Exceto pelos bens ou serviços solicitados por escrito pelo Comprador em um pedido geral, em nenhuma circunstância o Comprador terá qualquer obrigação com o Vendedor pelo pagamento de bens ou serviços em um Pedido geral. Para esclarecimento adicional, um Pedido geral só pode ser usado pelo Vendedor para fins de previsão e planejamento e não reflete um compromisso vinculativo de compra do Comprador para a quantidade total de Mercadorias conforme estabelecido no Pedido.
PREÇO. Caso as partes tenham anteriormente celebrado um acordo por escrito nos termos do qual estão agora executando esta Ordem, incluindo um acordo/adendo para o preço dos Produtos, tal documento é aqui incorporado, e os termos de preços aqui estabelecidos prevalecerão no caso de qualquer conflito com os termos de preços desta Ordem (doravante o "Adendo/Acordo de Preços"). Não serão aceitas taxas ou encargos extras além do preço e os preços não estão sujeitos a aumento, a menos que acordado de outra forma por escrito entre as partes. O vendedor concorda em fornecer todas as faturas, declarações e provas de exportação/importação devidamente preenchidas, conforme possa ser razoavelmente solicitado pelo comprador. O Vendedor representa que os preços são e continuarão a ser competitivos, não discriminatórios e não superiores aos cobrados por serviços ou bens similares aos Serviços ou Bens para clientes similares ao Comprador.
MUDANÇAS E CANCELAMENTO. O comprador pode solicitar alterações em um Pedido antes da entrega da mercadoria. O vendedor se esforçará ao máximo para atender a qualquer pedido de mudança de pedido. As partes negociarão um ajuste justo no preço e/ou cronograma, conforme necessário, se o Vendedor puder demonstrar que a mudança aumentará seus custos ou afetará sua capacidade de concluir o Pedido a tempo ou se o Comprador puder demonstrar que a mudança reduzirá os custos. O Comprador poderá cancelar todo ou parte deste Pedido com relação a qualquer Produto ainda não entregue, fornecendo ao Vendedor três (3) dias de calendário antes da notificação por escrito. Após tal notificação, o Vendedor tomará prontamente todas as medidas razoáveis para minimizar os custos devido a tal cancelamento. Como solução exclusiva do Vendedor, o Comprador pagará ao Vendedor seus custos inevitáveis incorridos antes de receber a notificação de cancelamento por escrito que o Vendedor possa documentar razoavelmente. Em nenhuma hipótese o Comprador será responsável pela perda de lucros antecipados ou reais ou pela perda de negócios do Vendedor.
INSPEÇÃO DE FÁBRICA. O comprador terá o direito de inspecionar e testar as mercadorias na fábrica do vendedor ou em outro local de fabricação. Não obstante qualquer inspeção ou teste, as Mercadorias estão sujeitas à inspeção final e aceitação do Comprador após a entrega. Se rejeitadas, as Mercadorias serão mantidas para disposição por conta e risco do Vendedor. Nenhuma inspeção, teste, aceitação de qualquer parte ou de todos os Bens ou pagamento isentará o Vendedor da responsabilidade de fornecer Bens em conformidade com os requisitos deste Pedido, nem prejudicará qualquer reclamação ou direito que o Comprador possa ter por Bens defeituosos ou não-conformes, atrasos na entrega, ou outro descumprimento do Pedido.
ENTREGA. O Vendedor entregará os Bens ao Comprador de acordo com os termos declarados na face deste Pedido. Se os termos de entrega não forem especificados, eles serão(a) EXW nas instalações do Vendedor (Incoterms 2020) para transações dentro do país, e(b) FCA no local do Comprador (Incoterms 2020) para transações internacionais para o local de "entrega para" do Comprador indicado na face deste Pedido. A titularidade e o risco de perda serão transferidos para o Comprador no momento da entrega dos Bens. O Vendedor garante que todos os conhecimentos de embarque, documentos alfandegários e outras documentações fornecidas pelo Vendedor em relação aos Bens serão precisos.
PROPRIEDADE. Salvo disposição em contrário na face deste Pedido, o Comprador será proprietário exclusivo de todos os direitos, títulos e interesses (incluindo a propriedade dos direitos de propriedade intelectual) em e para todos os Bens que forem concebidos, feitos, descobertos, desenvolvidos, reduzidos à prática, escritos ou criados pelo Vendedor e/ou seu pessoal isoladamente ou em conjunto com terceiros nos termos deste Pedido, sejam eles concluídos ou em processo, incluindo documentos e alterações às especificações ou processos relacionados aos Bens, com o direito de fazer quaisquer extensões e renovações dos mesmos em nome do Comprador (coletivamente, "PIdo Comprador"). Na medida em que qualquer direito, título e interesse na PI do Comprador sejam ou devam ser detidos pelo Vendedor, todos os direitos, títulos e interesses na PI do Comprador são transferidos, concedidos, transmitidos e atribuídos ao Comprador mediante a assinatura deste Pedido, cuja transferência será aceita pelo Comprador imediatamente após o surgimento desses direitos, títulos ou interesses na PI do Comprador. O Vendedor declara e garante ao Comprador que(a) tem o direito de fazer tal transferência, concessão, transmissão e cessão da PI do Comprador em sua totalidade,(b) a PI do Comprador não infringe quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, e(c) não existem condições que interfeririam na propriedade do Comprador ou no exercício dos direitos de propriedade da PI do Comprador. Na medida em que a transferência dos direitos, título e interesse na PI do Comprador exigiria uma escritura adicional ou outras formalidades a serem cumpridas, o Vendedor autoriza irrevogavelmente o Comprador a redigir tal escritura e a assinar em nome do Vendedor e a cumprir tais formalidades também em nome do Vendedor. O Vendedor, pelo presente, renuncia em relação ao Comprador a todo e qualquer direito de personalidade a que tem direito, na medida em que os regulamentos aplicáveis permitam tal renúncia e, no caso de os regulamentos aplicáveis não permitirem tal renúncia, o Vendedor, pelo presente, compromete-se a não invocar todo e qualquer direito de personalidade a que tem direito contra o Comprador ou qualquer terceiro para o qual o Comprador tenha transferido a PI do Comprador ou que tenha recebido permissão do Comprador para usar a PI do Comprador. Na medida em que a transferência de qualquer direito, título e interesse na PI do Comprador do Vendedor para o Comprador não seria permitida nos termos dos regulamentos aplicáveis, o Vendedor concede ao Comprador uma licença mundial irrevogável, exclusiva, totalmente paga, atribuível e sublicenciável na PI do Comprador, aceitando a obrigação de não usar a PI do Comprador em si, exceto nos termos deste Pedido, em benefício do Comprador. O Vendedor concede ainda ao Comprador, e o Vendedor deverá garantir que todos os subcontratados concedam ao Comprador, uma licença mundial irrevogável, não exclusiva, totalmente paga, atribuível e sublicenciável para qualquer propriedade intelectual de seu histórico necessária para que o Comprador desfrute plenamente da PI do Comprador. Qualquer PI do Comprador que possa ser considerada como trabalhos protegidos por direitos autorais ou trabalhos capazes de serem objeto de um direito de propriedade intelectual serão considerados encomendados pelo Comprador para todos os fins de direitos autorais e outras leis de propriedade intelectual, e os direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual pertencerão exclusivamente ao Comprador. O Vendedor deverá obter, às suas custas, tais atribuições ao Comprador e qualquer outra documentação do pessoal do Vendedor, subcontratados e terceiros, conforme necessário para efetuar a transferência de propriedade especificada neste documento.

Para fins de clareza, todos os desenhos, especificações, relatórios, registros, documentos, códigos, dados, banco de dados, mecanismo de acesso e outros materiais preparados pelo Vendedor e seu pessoal na execução deste Pedido serão de propriedade do Comprador e deverão ser entregues ao Comprador mediante solicitação ou após a rescisão deste Pedido, e o Vendedor não terá nenhuma reivindicação de emprego, contratação ou compensação adicional como resultado do exercício pelo Comprador de seus direitos totais de propriedade nos termos deste instrumento. O Vendedor deverá garantir que todos os subcontratados providenciem a cessão ao Comprador de quaisquer documentos ou materiais preparados por eles e, caso o Vendedor não consiga garantir essa cessão, o Vendedor deverá indenizar o Comprador por todos os danos resultantes. Nada neste Contrato deverá ser interpretado como concessão ao Vendedor de uma licença ou de quaisquer direitos de propriedade sobre qualquer propriedade intelectual detida e/ou utilizada pelo Comprador.
INFORMAÇÕES SOBRE PRODUTOS. Ao executar este Pedido, o Vendedor deverá fornecer ao Comprador dados e informações atuais, completos e precisos para todos os Produtos, incluindo mas não limitados a informações de conformidade regulamentar, certificação, restrições de venda de Produtos, informações sobre o país de origem e outras informações relacionadas ou exigidas pela seção de Conformidade abaixo ou conforme razoavelmente solicitado pelo Comprador (coletivamente, "Informações sobre o Produto"). O Vendedor deverá anualmente ou mediante outra solicitação, rever e prontamente aprovar e certificar a exatidão das Informações sobre o Produto e dos dados fornecidos ao Comprador. Além disso, a Vendedora deverá fornecer prontamente à Compradora qualquer Informação de Produto revisada antes que mudanças ou exigências que afetem, restrinjam ou proíbam a Compradora (ou clientes da Compradora) de vender, emprestar, contratar, armazenar, enviar ou de outra forma utilizar os Produtos.
MANUALS. O Vendedor deverá, gratuitamente, entregar ao Comprador, nos horários que forem acordados, mas não após a entrega dos Produtos, toda a documentação técnica relacionada aos Produtos, tais como manuais de operação e manutenção, desenhos, fichas técnicas, fichas de segurança do produto e qualquer outra documentação de apoio que seja necessária para permitir ao Comprador vender, alugar, emprestar, operar e/ou manter os Produtos. Tal documentação deve ser fornecida nos formatos, idiomas e número de cópias solicitados. O vendedor deverá, a pedido do Comprador, entregar certificados de conformidade e cumprimento e outros documentos que possam ser razoavelmente exigidos pelo Comprador ou pelo cliente do Comprador em conexão com a venda, aluguel, uso ou manutenção das Mercadorias.
TERMOS DE PAGAMENTO. Salvo disposição em contrário na face deste Pedido ou exigido pela legislação local, o Vendedor enviará faturas detalhadas no prazo de 30 (trinta) dias após a entrega dos Bens e o Comprador pagará os valores não contestados na fatura do Vendedor no prazo de 60 (sessenta) dias após o recebimento por meio de cheque bancário, pagamento eletrônico, transferência bancária, cartão de crédito/cartão de compra ou outros meios acordados pelas partes por escrito. O Comprador fornecerá ao Vendedor todas as informações necessárias para a emissão de faturas. Se o Comprador contestar qualquer parte de uma fatura do Vendedor, no prazo de 60 (sessenta) dias após o recebimento da fatura, de boa-fé, os valores contestados não serão devidos até a resolução da disputa e não serão considerados atrasados, uma violação, motivos para o Vendedor suspender as obrigações, nem causa para quaisquer taxas, penalidades ou juros a serem devidos. Se o Vendedor estiver prestando Serviços em um local do Comprador (ou cliente do Comprador), o pagamento não será devido até que o Vendedor tenha entregue as liberações ou renúncias de todas as reivindicações ou ônus sobre os Bens, incluindo quaisquer ônus, conforme o Comprador possa razoavelmente exigir. Caso o Vendedor não emita uma fatura para o Comprador no prazo de 90 (noventa) dias da entrega dos Bens, o Comprador ficará isento de qualquer obrigação de pagamento da fatura relacionada aos referidos Bens.
ATRASOS/FORÇA MAIOR. Todos os horários e datas incluídos neste Pedido são vinculativos(fataal) e o Comprador poderá rescindir imediatamente o Pedido mediante notificação por escrito ao Vendedor caso o Vendedor exceda qualquer data ou período de tempo aqui contido. Não obstante a frase anterior, se uma das partes (a "Parte afetada") não puder cumprir este Pedido devido a eventos externos imprevisíveis e inevitáveis fora de seu controle razoável, que não poderiam ter sido razoavelmente previstos no momento da execução do contrato e que não são resultado das ações da Parte afetada (um "Evento de força maior"),(a) notificará prontamente a outra parte por escrito,(b) minimizará a interrupção causada pelo Evento de Força Maior e(c) envidará os melhores esforços para restaurar sua capacidade de execução no prazo de dez (10) dias úteis ou assim que possível. Para evitar dúvidas, o Evento de Força Maior somente aliviará as obrigações da Parte afetada na medida mínima em que a Parte afetada for impedida de cumprir suas obrigações. A Parte não afetada terá prioridade sobre terceiros ou, no mínimo, será tratada em paridade com eles, se os recursos ou suprimentos da Parte afetada forem limitados. Se a incapacidade de execução continuar por mais de 30 (trinta) dias corridos, a Parte não afetada poderá rescindir este Pedido imediatamente, sem custos ou penalidades, mediante notificação por escrito à Parte afetada. Aumentos inesperados de custos causados por eventos ou mudanças nas condições de mercado, paralisações ou impedimentos causados por greves ou desacelerações de trabalho, ou outras disputas industriais ou ações trabalhistas em uma instalação de propriedade ou operada por uma parte ou por sua(s) afiliada(s) não são eventos incontroláveis que dão direito a uma parte ser considerada uma Parte afetada. Para os fins deste instrumento, "afiliada" significa qualquer empresa direta ou indiretamente controladora, controlada por ou sob controle comum com a respectiva parte. Não obstante o acima exposto, o Vendedor trabalhará com o Comprador para cumprir quaisquer Pedidos pendentes até o momento em que o Evento de Força Maior proibir o Vendedor de cumprir suas obrigações.
AÇÕES CORRETIVAS. O Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador, por escrito, sobre qualquer parada de embarque potencial ou real, recall, matéria-prima ou peça defeituosa, ou ação regulatória envolvendo um Bem vendido pelo Vendedor ao Comprador ("Ação Regulatória de Produto"). O próprio Comprador poderá, e se solicitado pelo Comprador, o Vendedor deverá, às custas do Vendedor, notificar imediatamente todos os clientes do Comprador que, de acordo com os registros do Comprador, tenham recebido ou estejam programados para receber Bens sujeitos a uma Ação Regulatória de Produto. Além disso, o Vendedor arcará com as despesas de devolução e/ou substituição e/ou reparo dos itens sujeitos a uma Ação Regulatória de Produto. O Comprador terá o direito, às custas do Vendedor, de devolver ao Vendedor (e receber um reembolso correspondente) todo o estoque de Bens do Comprador sujeitos a uma Ação Regulatória de Produto.
PROPRIEDADE DO COMPRADOR. Se a Compradora emprestar à Vendedora quaisquer máquinas, equipamentos, ferramentas, gabaritos, matrizes, padrões, desenhos, especificações ou amostras em conexão com esta Ordem (coletivamente, "Propriedade da Compradora"), tais itens permanecerão de propriedade da Compradora, salvo indicação em contrário na face desta Ordem, e a Vendedora os manterá em boas condições, assegurará que permaneçam livres de quaisquer ônus, gravames ou interesses de segurança, os utilizará somente em conexão com esta Ordem e os devolverá à Compradora ou os descartará de outra forma conforme a orientação da Compradora. O uso de qualquer Propriedade do Comprador não exime o Vendedor de quaisquer obrigações nos termos desta Ordem.
AUDITORIAS. Periodicamente, durante a pendência deste Pedido e por 5 (cinco) anos após a conclusão deste Pedido, o Comprador poderá auditar os livros e registros do Vendedor relacionados à produção de Bens nos termos deste Pedido para verificar se os preços, custos de repasse, despesas reembolsáveis ou outras disposições financeiras estão em conformidade com este Pedido (uma "Auditoria Financeira"). Ocasionalmente, o Comprador também poderá auditar as instalações do Vendedor envolvidas na produção de Itens nos termos desta Ordem para avaliar a conformidade com as especificações e outros requisitos regulatórios ou de segurança da cadeia de suprimentos desta Ordem (juntamente com as Auditorias Financeiras, "Auditorias"). O Comprador poderá conduzir as Auditorias por si mesmo ou por meio de representantes terceirizados. Quaisquer Auditorias serão conduzidas mediante aviso prévio razoável por escrito, durante o horário comercial normal e de modo a não interferir injustificadamente nas operações do Vendedor. Se uma Auditoria Financeira revelar que o Vendedor cobrou a mais do Comprador, seja intencionalmente ou inadvertidamente, o Comprador terá direito a um reembolso imediato da cobrança a mais, acrescido de juros à taxa mais alta permitida pela legislação aplicável. No caso de uma sobretaxa superior a 10% (dez por cento) dos valores efetivamente devidos ao Vendedor nos termos deste instrumento, o Vendedor deverá reembolsar o Comprador pelo custo razoável da auditoria.
CONFIDENCIALIDADE. Esta Ordem e informações relacionadas transmitidas pela parte reveladora à parte receptora podem conter informações confidenciais ou proprietárias, não públicas da parte reveladora, de suas subsidiárias ou afiliadas. Tais informações incluem, sem limitação, informações sobre preços e quantidades, especificações, informações marcadas como "Confidencial" e qualquer informação que uma pessoa razoável consideraria confidencial ou proprietária, dada a natureza da informação e as circunstâncias sob as quais ela é divulgada. Durante um período de cinco (5) anos após a transmissão da Ordem ou informação relevante, a parte receptora deverá manter tais informações em sigilo, utilizar tais informações exclusivamente para fins de desempenho sob esta Ordem, e não revelar tais informações sem o consentimento prévio por escrito da parte reveladora(a) a terceiros, ou(b) internamente àqueles sem a necessidade de conhecê-las. Se as partes tiverem assinado um acordo relativo à proteção de informações proprietárias (por exemplo: um Acordo de Confidencialidade, Acordo de Não Divulgação ou cláusula de confidencialidade em um acordo incorporado), tal acordo deverá controlar no caso de qualquer conflito com, e deverá complementar, os termos desta seção.
GARANTIAS. Além de quaisquer garantias em um documento incorporado, o Vendedor garante que todos os Bens(a) estarão em conformidade com todas as especificações aplicáveis, desenhos, descrições ou amostras fornecidas e de acordo com todos os outros requisitos deste Pedido; (b) não infringirão quaisquer direitos de terceiros, incluindo quaisquer direitos de propriedade intelectual,(c) cumprirão todas as leis, regulamentos e padrões industriais aplicáveis,(d) no que se refere a qualquer software usado ou entregue nos termos deste instrumento, tal software foi devidamente testado e está livre de todos os vírus e outros códigos maliciosos,(e) a menos que de outra forma declarado na face deste Pedido, nenhum Bem conterá qualquer código de software Open Source que contenha ou seja derivado de qualquer maneira (no todo ou em parte) de qualquer software que seja distribuído como software livre, software open source, shareware ou modelos de licenciamento ou distribuição similares. "Código aberto" inclui, sem limitação, software licenciado ou distribuído sob qualquer uma das seguintes licenças ou modelos de distribuição, ou licenças ou modelos de distribuição semelhantes a qualquer um dos seguintes: (i) GNU’s General Public License (GPL) or Lesser/Library GPL (LGPL), (ii) the Artistic License (e.g. PERL), (iii) the Mozilla Public License(s), (iv) the Netscape Public License, (v) the Berkeley software design (BSD) license including Free BSD or BSD-style license, (vi) the Sun Community Source License (SCSL), (vii) an Open Source Foundation License (e.g., (vii) uma Licença Open Source Foundation (por exemplo, interfaces de usuário CDE e Motif Unix) e (viii) a licença Apache Server, e(f) no que se refere a peças sobressalentes para os Itens e para a manutenção necessária para manter os Produtos em boas condições, esses Itens e suas peças sobressalentes estarão prontamente disponíveis para o Comprador a preços de mercado atuais por dez (10) anos após a entrega. O Vendedor também garante que(x) todos os Itens fornecidos serão novos, de qualidade comercializável e aceitável, livres de defeitos por um período de um (1) ano após a entrega em termos de material, projeto e mão de obra, e adequados para a finalidade e uso contemplados e/ou especificados por este Pedido;(y) todos os Serviços serão executados diligentemente e de maneira profissional e trabalhista por profissionais qualificados e livres de defeitos; e(z) os Bens atingirão o resultado acordado. Ao receber a notificação do Comprador, o Vendedor deverá prontamente (e, em qualquer caso, dentro de 30 (trinta) dias corridos após a referida notificação), reparar ou substituir ou, de outra forma, remediar quaisquer Bens defeituosos ou não conformes, às custas exclusivas do Vendedor, incluindo todos os custos de transporte, desmontagem, reinstalação, remontagem e similares para remediar o defeito ou não conformidade. Se o Vendedor não reparar ou substituir ou de outra forma remediar tais Bens, ou se de outra forma for razoavelmente considerado necessário pelo Comprador, o Comprador terá o direito de reparar ou substituir diretamente tais Bens por si mesmo ou por meio de um fornecedor alternativo, sob o risco e custo do Vendedor, ou fazer com que o Vendedor reembolse ao Comprador o preço de compra de tais Bens. O reparo ou a substituição pelo Vendedor ou pelo fornecedor alternativo não afetará as garantias aqui contidas. O Vendedor cede ao Comprador quaisquer garantias de terceiros relacionadas aos Produtos ou, se não puder cedê-las, concorda em fazer reivindicações sob elas em nome do Comprador prontamente mediante solicitação. As obrigações de garantia são adicionais e não limitam ou excluem qualquer garantia implícita ou outra garantia decorrente da legislação aplicável. Se uma investigação for emitida ou um recall for exigido com relação a qualquer Produto por uma autoridade governamental ou regulatória, ou se o Comprador decidir, a seu critério razoável, iniciar uma retirada do mercado de seus produtos que contenham Produtos em resposta a uma Falha Epidêmica (coletivamente, o "Recall"), o Vendedor e o Comprador coordenarão mutuamente as ações a serem tomadas com relação a tal Recall. O Vendedor será responsável, a seu próprio custo, por obter todos os Produtos sujeitos ao Recall, reparar e substituir tais Produtos e reembolsar o Comprador por quaisquer valores pagos pelos Produtos e todos os custos associados (internos ou externos) que o Comprador tenha tido em relação ao Recall. As obrigações desta Seção serão aplicadas independentemente de qualquer período de garantia aplicável ter expirado ou não.
INDENIZAÇÃO. O Vendedor indenizará, defenderá e isentará o Comprador, suas afiliadas e seus respectivos diretores, executivos, funcionários e agentes (cada um deles uma "Parte Indenizada") de e contra todas e quaisquer reivindicações de terceiros, perdas, danos, processos, taxas, julgamentos, custos, multas, penalidades e despesas (incluindo taxas e despesas legais razoáveis) (coletivamente, "Reivindicações de Terceiros") que uma Parte Indenizada possa sofrer ou incorrer devido a: (a) violações reais ou alegadas deste Pedido,(b) atos ou omissões negligentes, violação de deveres estatutários ou má conduta intencional pelo Vendedor, seus funcionários, agentes ou subcontratados,(c) violação real ou alegada de qualquer direito de propriedade intelectual;(d) violação pelo Vendedor ou por seus funcionários, agentes ou subcontratados de qualquer obrigação de privacidade, confidencialidade ou segurança de dados nos termos deste Pedido ou de um contrato incorporado;(e) quaisquer atos ou omissões do Vendedor ou de seu pessoal que resultem em danos pessoais (incluindo morte) ou danos à propriedade;(f) qualquer violação da lei ou regulamento aplicável pelo Vendedor; ou(g) quaisquer reivindicações ou responsabilidades relacionadas à situação de trabalho, compensação, impostos, seguro, pensão, previdência social ou assuntos de benefícios relacionados ao pessoal do Vendedor ou subcontratados do Vendedor, ou pessoal contratado pelos subcontratados do Vendedor. As obrigações do Vendedor nos termos desta seção serão aplicáveis em todo o mundo. O Vendedor deverá garantir que todos os contratos com subcontratados incluam as mesmas obrigações de indenização em benefício do Comprador.

Se uma Reivindicação de Terceiros for iniciada em relação à qual uma Parte Indenizada tenha direito a indenização, a Parte Indenizada deverá notificar imediatamente o Vendedor. O Vendedor assumirá imediatamente o controle da defesa, do acordo e da investigação de qualquer Reivindicação de Terceiros e empregará e contratará advogados razoavelmente aceitáveis para a Parte Indenizada para tratar e defender a mesma, às custas exclusivas do Vendedor. A Parte Indenizada deverá cooperar em todos os aspectos razoáveis, às custas e solicitações do Vendedor, na investigação, julgamento e defesa de tal Reivindicação de Terceiros e de qualquer recurso dela decorrente. A falha das Partes Indenizadas em satisfazer os requisitos de notificação e cooperação acima mencionados isentará o Vendedor de suas obrigações nesta seção somente se e na medida em que o Vendedor sofrer prejuízo material real como resultado disso. O Vendedor não consentirá com a entrada de qualquer ordem ou julgamento ou entrará em qualquer acordo com relação a uma Reivindicação de Terceiros que imponha quaisquer obrigações a uma Parte Indenizada sem o consentimento prévio por escrito da Parte Indenizada. A Parte Indenizada também poderá, a seu próprio custo e critério, participar, por meio de seus advogados ou de outra forma, de tal investigação, julgamento e defesa de qualquer Reivindicação de Terceiros e recursos relacionados.
DANOS. ATÉ O LIMITE PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, E EXCETO NO CASO DE MÁ CONDUTA INTENCIONAL OU NEGLIGÊNCIA GRAVE DO COMPRADOR, EM NENHUMA HIPÓTESE O COMPRADOR SERÁ RESPONSÁVEL POR CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA OU RESPONSABILIDADE ESTRITA) OU QUALQUER OUTRA TEORIA LEGAL, SEJA DIRETAMENTE OU SOB QUALQUER INDENIZAÇÃO OU DE OUTRA FORMA, DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE PEDIDO, POR QUALQUER(A) DANO OU PERDA ESPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVO OU EXEMPLAR,(B) PERDA OU DANO DE NATUREZA INDIRETA OU CONSEQUENCIAL, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER PERDA ECONÔMICA OU OUTRA PERDA DE FATURAMENTO, USO, BOA VONTADE OU INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU ATRASO NA PRODUÇÃO, OU(C) LUCROS CESSANTES.
DIVULGAÇÃO PÚBLICA. Exceto conforme exigido por lei ou com o consentimento prévio por escrito do Comprador, o Vendedor não(a) durante um período de cinco (5) anos após a data desta Ordem, divulgará a existência ou os termos desta Ordem ou a existência de um relacionamento entre as partes a qualquer parte, ou(b) utilizará os nomes corporativos ou marcas registradas do Comprador, de suas afiliadas ou subsidiárias.
RELACIONAMENTO DAS PARTES. Este Pedido não cria uma relação de parceria, agência ou joint venture entre as partes. Cada parte é um contratante independente, não tem autoridade para vincular a outra parte e é exclusivamente responsável por seus respectivos funcionários, agentes e subcontratados, incluindo, sem limitação, seu desempenho, remuneração, benefícios, impostos, seguros, seguridade social, retenções e outras obrigações estatutárias ou contratuais. O Vendedor é o único responsável por determinar os meios e métodos para cumprir suas obrigações nos termos deste Pedido. O Vendedor deverá garantir que seu pessoal compreenda a extensão (e ausência) das obrigações do Comprador nos termos do presente Contrato e será responsável por assegurar que cada um desses funcionários concorde em manter as disposições de confidencialidade nos termos do presente. Os deveres, obrigações, direitos e recursos previstos neste Pedido são adicionais e não se limitam àqueles de outra forma impostos ou disponíveis por lei.
NÃO-EXCLUSIVIDADE. Esta Ordem não é exclusiva, e qualquer uma das partes é livre para celebrar acordos similares com qualquer outra pessoa, a menos que seja declarado na face desta Ordem.
RESCISÃO. Não obstante qualquer outra disposição do presente Pedido (inclusive o direito de rescisão previsto no artigo 10 acima) e/ou qualquer outro recurso do Comprador previsto em lei, o Comprador poderá rescindir imediatamente o presente Pedido, no todo ou em parte, sem qualquer obrigação de pagar indenização e sem prejuízo de quaisquer outros direitos do Comprador, caso o Vendedor descumpra suas obrigações nos termos do presente Pedido e tal descumprimento não seja resolvido no prazo de 15 (quinze) dias úteis a partir da solicitação formal do Comprador para o cumprimento de tais obrigações. Além do acima exposto, o Comprador poderá rescindir imediatamente, mediante notificação por escrito, o presente Pedido, no todo ou em parte, sem qualquer obrigação de pagar indenização e sem prejuízo de quaisquer outros direitos do Comprador, se: (a) dez (10) dias úteis após a demanda por escrito do Comprador por garantia adequada, permanecerem motivos razoáveis para insegurança quanto ao desempenho esperado do Vendedor (incluindo o desempenho em tempo hábil), ou (b) o Vendedor se tornar insolvente, suspender temporariamente os pagamentos ou fizer uma cessão em benefício dos credores, a liquidação dos negócios do Vendedor for iniciada ou for apresentado um pedido de falência ou processo de reorganização. Os termos aqui contidos que expressamente ou por sua natureza contemplam o desempenho após a rescisão ou expiração sobreviverão a essa rescisão ou expiração e continuarão em pleno vigor e efeito.
CUMPRIMENTO. Em sua execução deste Pedido, o Vendedor cumprirá(a) todas as leis e regulamentos federais, estaduais, do condado central, regionais e locais aplicáveis em vigor no momento da execução, incluindo, sem limitação, todas as leis aplicáveis relacionadas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente, trabalho e direitos humanos, embalagem e rotulagem, comércio, tributação, privacidade de dados, integridade comercial e anticorrupção, incluindo a Lei de Suborno do Reino Unido e a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos, e(b) o Código de Conduta do Fornecedor da JBT Corporation em vigor na data em que qualquer Pedido de Bens for feito, conforme estabelecido em http://www.jbtc.com/supplier-code-of-conduct, que é aqui incorporado. O Vendedor também deverá cumprir todas as regulamentações legais, portarias, decretos, ordens, leis e outras regras e regulamentações que se aplicam ao Vendedor nas jurisdições em que opera, incluindo, sem limitação, o Código de Conduta da Responsible Business Alliance (RBA) e todas as regras, regulamentações e disposições relevantes para a saúde, segurança, direitos humanos, trabalho, ética e meio ambiente, incluindo, sem limitação, a Lei de Combate aos Adversários da América por meio de Sanções (CAATSA), as restrições sobre materiais estabelecidas nas Diretivas do Conselho da UE 2011/65/EC (RoHS) e outros requisitos RoHS específicos de cada país, a Diretiva Delegada da Comissão (UE) 2015/863 (RoHS Ftalatos) e a restrição e notificação de substâncias estabelecidas no Regulamento da UE EC 1907/2006 (REACH) e a aquisição de minerais de áreas de conflito, conforme exigido pelas regras finais da US Security and Exchange sobre Minerais de Conflito, 17 CFR Partes 240 e 249(b) ou quaisquer outros regulamentos equivalentes sobre Minerais de Conflito. Pelo menos anualmente, o Vendedor deverá cooperar totalmente com os esforços do Comprador para demonstrar conformidade, incluindo o fornecimento ao Comprador de uma declaração por escrito ou certificação de conformidade mediante solicitação do Comprador. O Vendedor também deverá fornecer ao Comprador uma declaração de material completa mediante solicitação do Comprador e deverá informar ao Comprador se o conteúdo químico de seus Produtos for alterado. Qualquer serviço necessário para atingir a conformidade nos termos deste instrumento deverá ser incluído no preço dos Produtos.
SEGURANÇA DA CADEIA DE ABASTECIMENTO. O Vendedor concorda que durante o período em que enviar mercadorias ao Comprador, ele e seus subcontratados que enviem diretamente ou embalem mercadorias para embarque(a) serão certificados sob um programa de segurança da cadeia de fornecimento, como o C-TPAT, ou(b) fornecerão documentação ao Comprador de que o Vendedor, e os subcontratados aplicáveis do Vendedor, cumprem os requisitos mínimos de segurança da cadeia de fornecimento de posse: 1. todas as autorizações e licenças aplicáveis para executar a função de cadeia de suprimentos, e 2. procedimentos de segurança que incluem no mínimo a. procedimentos de triagem de parceiros comerciais e funcionários, b. controles de acesso físico, c. procedimentos de inspeção de integridade de contêiner e transporte, d. requisitos e procedimentos de retenção de registros, e e. treinamento contínuo de procedimentos de segurança.
RESPONSABILIDADES DO CONTRATANTE FEDERAL. Na medida do aplicável e se o Vendedor não estiver isento, o Vendedor deverá cumprir os requisitos do 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) e 60-741.5(a). Esses regulamentos proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados com base em sua condição de veteranos protegidos ou indivíduos com deficiências e proíbem a discriminação contra todos os indivíduos com base em sua raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, identidade de gênero ou origem nacional. Além disso, esses regulamentos exigem que os contratantes principais e subcontratados cobertos tomem medidas afirmativas para empregar e promover o emprego de indivíduos sem considerar raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, identidade de gênero, nacionalidade, status de veterano protegido ou deficiência. Na medida do aplicável e se o Vendedor não estiver isento, o Vendedor concorda em também cumprir essas disposições, que são incorporadas a este Contrato por referência e estabelecidas em 41 CFR Partes 60-1 a 60-60 (mulheres e minorias); 29 USC Seção 793 e os regulamentos aplicáveis contidos em 41 CFR Parte 60-741 (indivíduos com deficiências); 38 USC Seção 4212 e os regulamentos aplicáveis contidos em 41 CFR Parte 60-250 e 60-300 (veteranos cobertos); os requisitos de notificação de funcionários estabelecidos em 29 CFR Parte 471, Apêndice A; FAR 52.203-13 e 15 (código de ética e conduta empresarial); 52.219-8 (utilização de pequenas empresas); 52.222-50 (combate ao tráfico de pessoas); e 52.247-64 (preferência por embarcações comerciais de propriedade privada com bandeira dos EUA). O Comprador poderá modificar esses requisitos a qualquer momento, conforme razoavelmente exigido por alterações nas leis e regulamentos dos EUA.
RESTRIÇÕES DE EXPORTAÇÃO E REQUISITOS DE IMPORTAÇÃO. O Vendedor deverá cumprir todas as leis, regras, políticas e procedimentos de exportação do governo aplicável e de outras autoridades competentes e os requisitos e recomendações da Parceria de Comércio Aduaneiro dos EUA contra o Terrorismo. Os produtos, software e tecnologia do Comprador estão sujeitos às leis e regulamentos de controle de exportação dos EUA e podem estar sujeitos a regulamentos de exportação ou importação em outros países. O Vendedor não deverá transmitir, exportar, reexportar ou transferir, direta ou indiretamente, separadamente ou como parte de qualquer sistema, os Produtos, quaisquer produtos, software e/ou tecnologia do Comprador, ou quaisquer dados técnicos (incluindo processos e serviços): (i) em violação de quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis dos Estados Unidos ou do país onde os produtos, software ou tecnologia do Comprador foram legalmente obtidos; e/ou (ii) sem primeiro obter qualquer licença exigida pelo governo aplicável, incluindo, sem limitação, o Governo dos Estados Unidos e/ou qualquer outra autoridade competente aplicável. O Vendedor certifica que nenhum material ou dado técnico fornecido pelo Comprador será vendido ou de outra forma transferido para, ou disponibilizado para uso por ou para, qualquer entidade que esteja envolvida no projeto, desenvolvimento, produção ou uso de armas nucleares, biológicas ou químicas ou tecnologia de mísseis. Antes da remessa, o Vendedor deverá fornecer ao Comprador (a) todas as classificações de produtos comerciais governamentais aplicáveis necessárias para facilitar o comércio (ou seja, Harmonized Tariff Schedule e o U.S. Export Commodity Classification Number); (b) as "Marcações de Origem" adequadas do Produto e da caixa de acordo com os regulamentos aplicáveis (com notificação de toda e qualquer alteração assim que ocorrer); e (c) as certificações necessárias se o Produto for elegível para programas comerciais preferenciais (ou seja, General Systems of Preferences, Duty Drawback, 9801). O Vendedor declara que: (I) não é uma pessoa, entidade, organização ou outra parte identificada em qualquer lista de partes restritas ou sancionadas pelo governo, tais como, mas não se limitando às listas publicadas e revisadas periodicamente pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos, pelo Departamento de Estado dos Estados Unidos, pelo Departamento de Comércio dos Estados Unidos, pela União Europeia, pela Casa Branca dos Estados Unidos, pelo Ministério da Economia, Comércio e Indústria do Japão (METI), pelas Nações Unidas, pelo Governo do Reino Unido e por outros governos, conforme aplicável por transação; (II) não transferirá produtos, software, tecnologia ou dados técnicos da Compradora para um "estrangeiro" que tenha a última cidadania ou residência permanente no Irã, Cuba, Coreia do Norte, Sudão ou Síria; e (III) a fim de cumprir as leis e regulamentos de controle de exportação dos EUA sobre a exportação de produtos e serviços.(III) a fim de cumprir as leis e regulamentos de controle de exportação dos EUA sobre tecnologias controladas pelo Comprador, o Vendedor concorda que não designará nenhum estrangeiro desprotegido para trabalhar em projetos do Comprador, a menos que o Vendedor tenha: (A) identificado o estrangeiro desprotegido para o Comprador; (B) fornecido ao Comprador todas as informações necessárias para que o Comprador faça uma determinação de licenciamento de exportação; e (C) recebido permissão do Comprador para designar tal estrangeiro desprotegido para o trabalho do Comprador. Para os fins desta seção, o termo "cidadão estrangeiro" é definido como qualquer pessoa que não seja um cidadão dos Estados Unidos, um residente permanente legal dos Estados Unidos ou um indivíduo protegido, conforme definido em 8 U.S.C. 1324b(a)(3).
SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. Se as partes não puderem, após um prazo razoável, resolver uma disputa relacionada ou decorrente deste Pedido por meio de negociação de boa-fé ou se uma das partes deixar de entrar em negociação de boa-fé, tal disputa será resolvida nos tribunais de jurisdição competente no país em que o Comprador tem sua sede social e cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição única e exclusiva desses tribunais para ouvir qualquer disputa relacionada ou decorrente deste Pedido. Nada aqui contido impedirá que uma parte busque uma medida provisória em tais cortes e tribunais quando a medida provisória for necessária para proteger seus interesses. Este Pedido será regido e interpretado de acordo com as leis da jurisdição onde o Comprador tem sua sede social, mas excluindo sua escolha ou conflitos de regras legais que direcionariam a aplicação das leis de outra jurisdição. Na medida do permitido pela legislação aplicável, o inglês é o idioma oficial deste Pedido e, no caso de qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este Pedido, o inglês prevalecerá e regerá qualquer interpretação, significado ou intenção, independentemente de qualquer tradução também ser preparada por conveniência ou qualquer outra finalidade. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (1980) não se aplicará a este Pedido ou às obrigações das partes nos termos deste instrumento. Se qualquer disposição deste Pedido for considerada inválida ou inexequível, no todo ou em parte, por qualquer autoridade competente, a validade das demais disposições do Pedido e o restante da disposição em questão não serão afetados.
CESSÃO; DESINVESTIMENTOS E AQUISIÇÕES.

A. Nenhuma parte desta Ordem pode ser delegada, cedida, transferida ou subcontratada pelo Vendedor sem a prévia autorização por escrito do Comprador. Nenhuma delegação, cessão, transferência ou subcontrato autorizado de toda ou qualquer parte desta Ordem isentará o Vendedor de responsabilidade nos termos desta Ordem.

B. Se o Vendedor for alienado ou adquirido por outra empresa, o Comprador terá a opção de continuar com a Ordem, ou cancelar a Ordem com quinze (15) dias de antecedência por escrito.

C. Se o Comprador adquirir empresas adicionais que utilizem bens e serviços similares para seus negócios, o Vendedor permitirá que a empresa recém-adquirida opere como uma entidade compradora JBT sob estes exatos Termos e Condições Gerais para qualquer Ordem.

D. Se o Comprador alienar uma entidade(s) operacional(is), a Vendedora permitirá que a entidade operacional alienada opere como uma entidade compradora JBT sob estes exatos Termos e Condições Gerais para qualquer Pedido.
NOTIFICAÇÕES. Todas as notificações feitas nos termos deste instrumento deverão ser por escrito e entregues em mãos ou enviadas por correio registrado ou por um serviço de entrega reconhecido nacionalmente, devidamente endereçadas à parte a ser notificada nos endereços estabelecidos no Pedido e serão consideradas feitas quando recebidas ou oficialmente registradas como entregues. Todas as notificações enviadas ao Comprador deverão incluir uma cópia para JBT Corporation, Attn. General Counsel (Conselho Geral), 70 West Madison Street, Suite. 4400, Chicago, Illinois, 60602, U.S.A..
SEGURO. O Vendedor manterá, a seu custo e despesa exclusivos, com companhias de seguros respeitáveis e financeiramente solventes, as coberturas e os requisitos de seguro especificados abaixo (ou seu equivalente em moeda local) para suas obrigações nos termos deste Pedido:

A. Responsabilidade geral comercial cobrindo suas obrigações nos termos deste Pedido, não inferior a US$ 1.000.000 por ocorrência, US$ 2.000.000 no total, para lesões corporais, lesões pessoais e de publicidade, responsabilidade por danos à propriedade e responsabilidade contratual.

B. Responsabilidade Automotiva Abrangente, se qualquer veículo motorizado (próprio, não próprio ou alugado) for usado em conexão com o trabalho a ser realizado, o Vendedor deverá fornecer seguro de responsabilidade automotiva com limites únicos combinados não inferiores a US$ 1.000.000 por ocorrência.

C. Seguro de Compensação de Trabalhadores e Responsabilidade do Empregador, seguro de Compensação de Trabalhadores para atender às obrigações estatutárias da jurisdição aplicável, cobrindo todos os funcionários que prestarão um Serviço nos termos deste Pedido e cobertura de Responsabilidade do Empregador com limites não inferiores a US$ 1.000.000 por cada acidente, doença ou enfermidade.

D. Responsabilidade Profissional/Erros e Omissões, quando arquitetos, engenheiros, gerentes de construção ou quaisquer outros consultores profissionais prestarem serviços profissionais relacionados a este Pedido, o seguro de Responsabilidade Profissional cobrindo atos, erros ou omissões deverá ser mantido com limites não inferiores a US$ 1.000.000 por ocorrência.

E. Responsabilidade de Risco Cibernético, quando qualquer trabalho ou serviço relacionado ao uso, acesso, serviço ou manutenção de qualquer sistema ou operação de rede do Comprador for realizado, o Vendedor deverá manter um seguro de Responsabilidade de Risco Cibernético no valor de US$ 2.000.000 por ocorrência e no agregado, incluindo cobertura para responsabilidade de mídia, responsabilidade de privacidade e segurança cibernética e defesa regulatória de privacidade, prêmios e cobertura de multas.

O Vendedor fará com que suas seguradoras nomeiem o Comprador como um segurado adicional em todas as coberturas exigidas neste instrumento, exceto compensação de trabalhadores e responsabilidade do empregador, e fornecerá ao Comprador certificados de seguro antes da data deste Pedido comprovando que todas essas coberturas estão em pleno vigor e efeito. O Vendedor deverá fornecer diretamente um aviso prévio por escrito de 30 (trinta) dias corridos ao Comprador caso a cobertura seja cancelada, substancialmente alterada ou não renovada. O Vendedor renuncia e concorda em fazer com que suas seguradoras renunciem a seus direitos de sub-rogação contra o Comprador e seus respectivos funcionários, agentes e representantes. O seguro do Vendedor será primário, e qualquer seguro mantido pelo Comprador não contribuirá para quaisquer coberturas de seguro fornecidas pelo Vendedor nos termos deste Pedido. As coberturas e os limites de seguro exigidos pelo Vendedor não devem ser considerados como uma limitação da responsabilidade do Vendedor conforme descrito neste Pedido ou como uma limitação imposta às obrigações de indenização do Vendedor nos termos deste Pedido. No momento ou antes da execução completa do Pedido, o Vendedor fornecerá ao Comprador certificados que comprovem todos os seguros e endossos exigidos por esta Seção.

Termos e condições gerais do pedido de compra para compras no site JBT - Europa(Holanda)

Atualizado em 1º de novembro de 2023

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