Termos e condições gerais do pedido de compra para compras no site JBT - EUA.

Atualizado em 1º de novembro de 2023

JBT A JBT entidade compradora identificada na face deste pedido de compra ("Comprador") concorda em comprar, e a entidade não-vendedora ("Vendedor") concorda em vender, os bens, materiais, equipamentos, software disponível no mercado de massa, ferramentas e peças ("Itens") e fornecer o trabalho e serviços ("Serviços", e coletivamente com os Itens, os "Bens") descritos neste pedido de compra, incluindo em qualquer acordo, documento, desenho ou cronograma referido ou incorporado por referência aqui, e todos sujeitos aos seguintes termos e condições (coletivamente, o "Pedido"):

CONFIRMAÇÃO DO PEDIDO. O vendedor garante que a Ordem prevalece e exclui qualquer um dos termos e condições de venda do vendedor e quaisquer termos e condições gerais de comércio, a menos que expressamente acordado por escrito pelas partes. Esta Ordem será considerada confirmada e será um contrato vinculativo para a venda da Mercadoria quando ocorrer a primeira das seguintes ocorrências:(a) Vendedor ou seu agente executando e entregando uma cópia de reconhecimento deste Pedido ao Comprador,(b) Vendedor iniciando a execução através do envio ou entrega de Itens ou prestação de Serviços,(c) Vendedor ou seu agente de outra forma reconhecendo ou concordando com este Pedido por escrito, ou(d) a menos que rejeitado por escrito pelo Vendedor dentro de três (3) dias úteis após a colocação deste Pedido. A confirmação do pedido é estritamente limitada aos termos deste Pedido e o Comprador, por meio deste, rejeita quaisquer termos diferentes ou adicionais contidos em qualquer resposta (incluindo, sem limitação, envio, depósito ou notas de entrega), recibo, fatura ou documento similar relacionado a este Pedido. Se o Pedido for identificado como um "pedido geral", ele é emitido para cobrir Mercadorias listadas no Pedido, pois o Comprador pode optar por comprar de tempos em tempos do Vendedor no futuro. Se o Comprador optar por comprar do Vendedor com base em tal pedido global, o Comprador solicitará por escrito que o Vendedor faça entregas específicas somente nas quantidades e nos horários especificados pelo Comprador. Exceto para tais bens ou serviços solicitados por escrito pelo Comprador sob uma ordem geral, sob nenhuma circunstância o Comprador terá qualquer obrigação para com o Vendedor pelo pagamento de bens ou serviços em uma ordem geral. Para esclarecimentos adicionais, um Pedido Coberto só poderá ser utilizado pelo Vendedor para fins de previsão e planejamento e não reflete um compromisso vinculativo de compra do Comprador para toda a quantidade de Mercadorias, conforme estabelecido no Pedido.
PREÇO. Caso as partes tenham anteriormente celebrado um acordo por escrito nos termos do qual estão agora executando esta Ordem, incluindo um acordo/adendo para o preço dos Produtos, tal documento é aqui incorporado, e os termos de preços aqui estabelecidos prevalecerão no caso de qualquer conflito com os termos de preços desta Ordem (doravante o "Adendo/Acordo de Preços"). Não serão aceitas taxas ou encargos extras além do preço e os preços não estão sujeitos a aumento, a menos que acordado de outra forma por escrito entre as partes. O vendedor concorda em fornecer todas as faturas, declarações e provas de exportação/importação devidamente preenchidas, conforme possa ser razoavelmente solicitado pelo comprador. O Vendedor representa que os preços são e continuarão a ser competitivos, não discriminatórios e não superiores aos cobrados por serviços ou bens similares aos Serviços ou Bens para clientes similares ao Comprador.
MUDANÇAS E CANCELAMENTO. O comprador pode solicitar alterações em um Pedido antes da entrega da mercadoria. O vendedor se esforçará ao máximo para atender a qualquer pedido de mudança de pedido. As partes negociarão um ajuste justo no preço e/ou cronograma, conforme necessário, se o Vendedor puder demonstrar que a mudança aumentará seus custos ou afetará sua capacidade de concluir o Pedido a tempo ou se o Comprador puder demonstrar que a mudança reduzirá os custos. O Comprador poderá cancelar todo ou parte deste Pedido com relação a qualquer Produto ainda não entregue, fornecendo ao Vendedor três (3) dias de calendário antes da notificação por escrito. Após tal notificação, o Vendedor tomará prontamente todas as medidas razoáveis para minimizar os custos devido a tal cancelamento. Como solução exclusiva do Vendedor, o Comprador pagará ao Vendedor seus custos inevitáveis incorridos antes de receber a notificação de cancelamento por escrito que o Vendedor possa documentar razoavelmente. Em nenhuma hipótese o Comprador será responsável pela perda de lucros antecipados ou reais ou pela perda de negócios do Vendedor.
INSPEÇÃO DE FÁBRICA. O comprador terá o direito de inspecionar e testar as mercadorias na fábrica do vendedor ou em outro local de fabricação. Não obstante qualquer inspeção ou teste, as Mercadorias estão sujeitas à inspeção final e aceitação do Comprador após a entrega. Se rejeitadas, as Mercadorias serão mantidas para disposição por conta e risco do Vendedor. Nenhuma inspeção, teste, aceitação de qualquer parte ou de todos os Bens ou pagamento isentará o Vendedor da responsabilidade de fornecer Bens em conformidade com os requisitos deste Pedido, nem prejudicará qualquer reclamação ou direito que o Comprador possa ter por Bens defeituosos ou não-conformes, atrasos na entrega, ou outro descumprimento do Pedido.
ENTREGA. O vendedor deverá entregar a mercadoria ao comprador de acordo com os termos declarados na face desta Ordem. Se os termos de entrega não forem especificados, eles serão(a) instalações da ExW-Seller para transações intrapaíses, e(b) localização da FCA-Buyer (Incoterms 2020) para transações internacionais. Título e risco de perda passarão para o Comprador no momento da entrega da Mercadoria. O Vendedor garante que todos os conhecimentos de embarque, documentos alfandegários e outra documentação fornecida pelo Vendedor em conexão com a Mercadoria serão precisos.
PROPRIETÁRIO. Salvo disposição em contrário na face desta Ordem, o Comprador terá exclusivamente todos os direitos, títulos e interesses (incluindo a propriedade dos direitos de propriedade intelectual) sobre e para todas as Mercadorias que forem concebidas, feitas, descobertas, desenvolvidas, reduzidas à prática, escritas ou criadas pela Vendedora e/ou seu pessoal sozinho ou em conjunto com terceiros sob esta Ordem, quer completas ou em processo, incluindo documentos e mudanças nas especificações ou processos relacionados às Mercadorias, com o direito de fazer quaisquer extensões e renovações das mesmas em nome do Comprador (coletivamente, "Buyer IP"). O Vendedor transfere, concede, transmite e cede ao Comprador todos os direitos, títulos e interesses na PI do Comprador e representa e garante ao Comprador que(a) tem o direito de fazer tal transferência, conceder transporte e cessão,(b) a PI do Comprador não infringe nenhum outro direito de propriedade intelectual, e(c) não existem condições que interfiram com a propriedade ou o exercício dos direitos de propriedade da PI do Comprador. O Vendedor concede ainda ao Comprador, e o Vendedor deverá assegurar que todos os subcontratados concedam ao Comprador, uma licença irrevogável, não exclusiva, totalmente paga, cedível e sublicenciável em todo o mundo a qualquer um dos seus direitos de propriedade intelectual de fundo necessários para que o Comprador possa desfrutar plenamente da PI do Comprador. Qualquer PI do Comprador que possa ser considerada como obras passíveis de direitos autorais ou obras capazes de serem objeto de um direito de propriedade intelectual será considerada "obras feitas para locação" ou encomendadas pelo Comprador para todos os fins de direitos autorais e outras leis de propriedade intelectual, e os direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual pertencerão exclusivamente ao Comprador. O Vendedor deverá obter, às suas custas, as cessões ao Comprador e qualquer outra documentação do pessoal do Vendedor que seja necessária para efetuar a transferência de propriedade aqui especificada.

Por motivos de clareza, todos os desenhos, especificações, relatórios, registros, documentos, código, dados, banco de dados, mecanismo de acesso e outros materiais preparados pela Vendedora e seu pessoal na execução da presente Ordem serão propriedade da Compradora e deverão ser entregues à Compradora mediante solicitação ou no término da presente Ordem, e a Vendedora não terá qualquer reivindicação de emprego, compromisso ou compensação adicional como resultado do exercício pela Compradora de seus plenos direitos de propriedade aqui especificados. O Vendedor deverá assegurar que todos os subcontratados forneçam a cessão ao Comprador de quaisquer documentos ou materiais preparados por eles e, caso o Vendedor não garanta tal cessão, o Vendedor deverá indenizar o Comprador por todos os danos daí resultantes. Nada no presente Contrato deverá ser interpretado como concessão à Vendedora de uma licença ou de quaisquer direitos de propriedade sobre qualquer propriedade intelectual de propriedade e/ou utilizada pela Compradora.
INFORMAÇÕES SOBRE PRODUTOS. Ao executar este Pedido, o Vendedor deverá fornecer ao Comprador dados e informações atuais, completos e precisos para todos os Produtos, incluindo mas não limitados a informações de conformidade regulamentar, certificação, restrições de venda de Produtos, informações sobre o país de origem e outras informações relacionadas ou exigidas pela seção de Conformidade abaixo ou conforme razoavelmente solicitado pelo Comprador (coletivamente, "Informações sobre o Produto"). O Vendedor deverá anualmente ou mediante outra solicitação, rever e prontamente aprovar e certificar a exatidão das Informações sobre o Produto e dos dados fornecidos ao Comprador. Além disso, a Vendedora deverá fornecer prontamente à Compradora qualquer Informação de Produto revisada antes que mudanças ou exigências que afetem, restrinjam ou proíbam a Compradora (ou clientes da Compradora) de vender, emprestar, contratar, armazenar, enviar ou de outra forma utilizar os Produtos.
MANUALS. O Vendedor deverá, gratuitamente, entregar ao Comprador, nos horários que forem acordados, mas não após a entrega dos Produtos, toda a documentação técnica relacionada aos Produtos, tais como manuais de operação e manutenção, desenhos, fichas técnicas, fichas de segurança do produto e qualquer outra documentação de apoio que seja necessária para permitir ao Comprador vender, alugar, emprestar, operar e/ou manter os Produtos. Tal documentação deve ser fornecida nos formatos, idiomas e número de cópias solicitados. O vendedor deverá, a pedido do Comprador, entregar certificados de conformidade e cumprimento e outros documentos que possam ser razoavelmente exigidos pelo Comprador ou pelo cliente do Comprador em conexão com a venda, aluguel, uso ou manutenção das Mercadorias.
TERMOS DE PAGAMENTO. Salvo disposição em contrário na face deste Pedido ou exigido pela legislação local, o Vendedor enviará faturas detalhadas no prazo de 30 (trinta) dias após a entrega dos Bens e o Comprador pagará os valores não contestados na fatura do Vendedor no prazo de 75 (setenta e cinco) dias após o recebimento por meio de cheque bancário, pagamento eletrônico, transferência bancária, cartão de crédito/cartão de compra ou outros meios acordados pelas partes por escrito. Se o Comprador contestar, de boa-fé, qualquer parte de uma fatura do Vendedor, os valores contestados não serão devidos até a resolução da disputa e não serão considerados atrasados, uma violação, motivos para o Vendedor suspender obrigações, nem causa para o vencimento de quaisquer taxas, penalidades ou juros. Se o Vendedor estiver prestando Serviços em um local do Comprador (ou cliente do Comprador), o pagamento não será devido até que o Vendedor tenha entregue as liberações ou renúncias de todas as reivindicações ou ônus sobre os Bens, incluindo quaisquer ônus, conforme o Comprador possa razoavelmente exigir. Caso o Vendedor não fature o Comprador no prazo de 90 (noventa) dias após a entrega dos Bens, o Vendedor estará isento de qualquer obrigação de pagamento da fatura relacionada aos referidos Bens.
ATRASOS/FORÇA MAJEURE. O tempo é essencial nesta Ordem e o Comprador poderá encerrar imediatamente a Ordem, notificando por escrito o Vendedor caso o Vendedor exceda qualquer data ou período de tempo aqui estabelecido. Não obstante a sentença anterior, se qualquer das partes (a "Parte Impactada") for incapaz de cumprir esta Ordem devido a eventos externos imprevisíveis e inevitáveis fora de seu controle razoável, que não poderiam ter sido razoavelmente previstos no momento da execução do contrato e não são resultado das ações da Parte Impactada (cada uma delas), um "Evento de Força Maior"), ele(a) notificará imediatamente o outro por escrito,(b) minimizará a interrupção causada pelo Evento de Força Maior, e(c) fará os melhores esforços para restaurar sua capacidade de desempenho dentro de dez (10) dias úteis ou o mais rápido possível depois disso. Para evitar dúvidas, o Evento de Força Maior somente aliviará as obrigações da Parte Impactada na medida mínima em que a Parte Impactada estiver impedida de desempenhar. A Parte não Impactada terá prioridade sobre, ou no mínimo deverá ser tratada em paridade com terceiros se os recursos ou suprimentos da Parte Impactada forem limitados. Se a incapacidade de desempenho continuar por mais de trinta (30) dias corridos, a Parte não-impacta poderá encerrar esta Ordem imediatamente, sem custos ou penalidades, mediante notificação por escrito à Parte Impacta. Aumentos inesperados de custos causados por eventos ou mudanças nas condições de mercado, paralisação ou impedimento causados por greves trabalhistas ou lentidão do trabalho, ou outras disputas industriais ou ações laborais em uma instalação de propriedade ou operada por uma parte ou suas afiliadas não são eventos incontroláveis que dão direito a uma parte a ser considerada Parte Impactada. Para fins deste documento, "afiliada" significa qualquer empresa direta ou indiretamente controlando, controlada por ou sob controle comum com a respectiva parte. Não obstante o acima exposto, a Vendedora trabalhará para que o Comprador cumpra qualquer Ordem pendente e até o ponto em que o Evento de Força Maior proíba a Vendedora de cumprir suas obrigações.
AÇÕES CORRETIVAS. O Vendedor deve notificar imediatamente o Comprador, por escrito, sobre qualquer possível ou real parada do navio, recall, matéria-prima ou peça defeituosa, ou ação reguladora envolvendo um Bem vendido pelo Vendedor ao Comprador ("Ação Reguladora do Produto"). A própria Compradora poderá, e se solicitado pela Compradora, então a Vendedora deverá, às custas da Vendedora, notificar imediatamente todos os clientes da Compradora que, de acordo com os registros da Compradora, tenham recebido ou estejam programados para receber Mercadorias sujeitas a uma Ação Regulatória de Produto. Além disso, o Vendedor deverá arcar com as despesas de devolução e/ou substituição e/ou reparo dos itens sujeitos a uma Ação Regulatória de Produto. O Comprador terá o direito, às custas do Vendedor, de devolver ao Vendedor (e receber um reembolso correspondente para) todo o estoque de Bens sujeitos a uma Ação Reguladora de Produto do Comprador.
PROPRIEDADE DO COMPRADOR. Se o Comprador emprestar ao Vendedor qualquer máquina, equipamento, ferramentas, gabaritos, matrizes, moldes, desenhos, especificações ou amostras em conexão com esta Ordem (coletivamente, "Propriedade do Comprador"), tais itens permanecerão propriedade do Comprador, a menos que de outra forma indicado na face desta Ordem, e o Vendedor os manterá em boas condições, assegurará que eles permaneçam livres de quaisquer ônus, gravames ou interesses de segurança, os utilizará somente em conexão com esta Ordem, e os devolverá ao Comprador ou de outra forma os descartará como o Comprador instruir. O uso de qualquer propriedade do Comprador não exime o Vendedor de quaisquer obrigações sob esta Ordem.
AUDITORIAS. De tempos em tempos durante a pendência desta Ordem e durante cinco (5) anos após a conclusão desta Ordem, o Comprador poderá auditar os livros e registros do Vendedor relacionados à produção de Bens sob esta Ordem, a fim de verificar se os preços, custos de repasse, despesas reembolsáveis ou outras disposições financeiras estão em conformidade com esta Ordem (uma "Auditoria Financeira"). De tempos em tempos, o Comprador poderá também auditar as instalações do Vendedor envolvidas com a produção de Itens sob esta Ordem para avaliar a conformidade com as especificações e outras exigências regulatórias ou de segurança da cadeia de fornecimento desta Ordem (juntamente com Auditorias Financeiras, "Auditorias"). O Comprador pode realizar auditorias por si mesmo ou através de representantes de terceiros. Quaisquer Auditorias serão conduzidas mediante aviso prévio razoável por escrito, durante o horário comercial normal e de modo a não interferir irrazoavelmente nas operações do Vendedor. Se uma Auditoria Financeira revelar que o Vendedor cobrou demais do Comprador, seja intencional ou inadvertidamente, então o Comprador terá direito a um reembolso imediato da sobretaxa, mais juros à taxa mais alta permitida pela lei aplicável. No caso de uma sobretaxa superior a 10% (dez por cento) dos valores realmente devidos ao Vendedor, este deverá reembolsar o Comprador pelo custo razoável da auditoria.
CONFIDENCIALIDADE. Esta Ordem e informações relacionadas transmitidas pela parte reveladora à parte receptora podem conter informações confidenciais ou proprietárias, não públicas da parte reveladora, de suas subsidiárias ou afiliadas. Tais informações incluem, sem limitação, informações sobre preços e quantidades, especificações, informações marcadas como "Confidencial" e qualquer informação que uma pessoa razoável consideraria confidencial ou proprietária, dada a natureza da informação e as circunstâncias sob as quais ela é divulgada. Durante um período de cinco (5) anos após a transmissão da Ordem ou informação relevante, a parte receptora deverá manter tais informações em sigilo, utilizar tais informações exclusivamente para fins de desempenho sob esta Ordem, e não revelar tais informações sem o consentimento prévio por escrito da parte reveladora(a) a terceiros, ou(b) internamente àqueles sem a necessidade de conhecê-las. Se as partes tiverem assinado um acordo relativo à proteção de informações proprietárias (por exemplo: um Acordo de Confidencialidade, Acordo de Não Divulgação ou cláusula de confidencialidade em um acordo incorporado), tal acordo deverá controlar no caso de qualquer conflito com, e deverá complementar, os termos desta seção.
GARANTIAS. Além de quaisquer garantias em um documento incorporado, o Vendedor garante que todos os Produtos(a) cumprirão com todas as especificações aplicáveis, desenhos, descrições ou amostras fornecidas e de acordo com todos os outros requisitos desta Ordem; (b) não infringirão quaisquer direitos de terceiros, incluindo quaisquer direitos de propriedade intelectual,(c) cumprirão com todas as leis, regulamentos e padrões da indústria aplicáveis,(d) no que se refere a qualquer software usado ou fornecido nos termos deste documento, tal software foi adequadamente testado e está livre de todos os vírus e outros códigos maliciosos,(e) a menos que de outra forma indicado na face desta Ordem, nenhum Bem conterá qualquer código de software de Código Aberto que contenha ou seja derivado de qualquer forma (no todo ou em parte) de, qualquer software que seja distribuído como software livre, software de código aberto, shareware, ou modelos similares de licenciamento ou distribuição. "Código Aberto" inclui, sem limitação, software licenciado ou distribuído sob qualquer uma das seguintes licenças ou modelos de distribuição, ou licenças ou modelos de distribuição similares a qualquer um dos seguintes: (i) GNU's General Public License (GPL) ou Lesser/Library GPL (LGPL), (ii) a Licença Artística (e.g. PERL), (iii) a(s) Licença(s) Pública(s) Mozilla, (iv) a Licença Pública Netscape, (v) a licença de projeto de software Berkeley (BSD) incluindo a licença Free BSD ou estilo BSD, (vi) a Licença Fonte Comunitária Sun (SCSL), (vii) uma Licença Open Source Foundation (e.g, CDE e interfaces de usuário Motif Unix), e (viii) a licença do Servidor Apache, e(f) como ela se refere a peças de reposição para os Itens e para a manutenção necessária para manter os Produtos em boas condições, estes Itens e peças de reposição estarão prontamente disponíveis ao Comprador a preços de mercado por dez (10) anos após a entrega. O Vendedor também garante que(x) todos os Itens fornecidos serão novos, de qualidade comercializável e aceitável, livres de defeitos por um período de um (1) ano após a entrega no material, projeto e mão-de-obra, e adequados para a finalidade e uso contemplados e/ou especificados por este Pedido;(y) todos os Serviços serão executados com diligência e de forma profissional e sem defeitos por profissionais qualificados; e(z) os Bens deverão alcançar o resultado acordado. Ao receber a notificação do Comprador, o Vendedor deverá prontamente (e em qualquer caso dentro de trinta (30) dias corridos após tal notificação), reparar ou substituir ou de outra forma remediar qualquer Produto defeituoso ou não-conforme às custas exclusivas do Vendedor, incluindo todos os custos de transporte, desmontagem, reinstalação, remontagem e similares, a fim de remediar o defeito ou não-conformidade. Se o Vendedor não reparar ou substituir ou de outra forma remediar tais Produtos, ou se de outra forma for razoavelmente considerado necessário pelo Comprador, o Comprador terá o direito de reparar ou substituir tais Produtos diretamente ou através de um fornecedor alternativo por conta e risco do Vendedor ou pedir ao Vendedor o reembolso do preço de compra de tais Produtos ao Comprador. O reparo ou substituição pelo Vendedor ou fornecedor alternativo não afetará as garantias aqui contidas. A Vendedora cede ao Comprador quaisquer garantias de terceiros relacionadas aos Bens ou, se não puder cedê-las, concorda em fazer reclamações em nome do Comprador prontamente, mediante solicitação. As obrigações de garantia são adicionais e não limitam ou excluem qualquer garantia implícita ou outra garantia que surja sob a lei aplicável. Se uma consulta ou recall for solicitado com relação a qualquer Produto por autoridade governamental ou reguladora, ou se o Comprador decidir, a seu critério razoável, iniciar uma retirada de mercado de seus produtos que contenham Produtos em resposta a uma Falha Epidemiológica (coletivamente o "recall"), o Vendedor e o Comprador coordenarão mutuamente as ações a serem tomadas em relação a tal recall. O Vendedor será responsável, a seu próprio custo, pela obtenção de todos os Produtos sujeitos à Rechamada, consertar e substituir tais Produtos e reembolsar o Comprador por quaisquer valores pagos pelos Produtos. As obrigações desta seção se aplicarão independentemente de qualquer período de garantia aplicável ter ou não expirado.
INDENIZAÇÃO. O vendedor indenizará, defenderá e manterá o Comprador, suas afiliadas e seus respectivos diretores, executivos, funcionários e agentes (cada um deles uma "Parte Indenizada") indenizados de e contra toda e qualquer reclamação de terceiros, perdas, danos, processos, honorários, sentenças, custos, multas, penalidades e despesas (incluindo honorários e despesas legais razoáveis) (coletivamente, "Reclamações de Terceiros") que uma Parte Indenizada possa sofrer ou incorrer devido a:(a) violações reais ou alegadas desta Ordem,(b) atos ou omissões negligentes, violação de deveres legais ou má conduta intencional por parte do Vendedor, seus funcionários, agentes ou subcontratados,(c) violação real ou alegada de qualquer direito de propriedade intelectual;(d) violação por parte do Vendedor ou de seus funcionários, agentes ou subcontratados de qualquer obrigação de privacidade, confidencialidade ou segurança de dados sob esta Ordem ou um acordo incorporado;(e) quaisquer atos ou omissões da Vendedora ou de seu pessoal que resultem em danos pessoais (incluindo morte) ou danos à propriedade;(f) qualquer violação da lei ou regulamento aplicável pela Vendedora; ou(g) quaisquer reclamações ou responsabilidades relacionadas à situação de trabalho, compensação, impostos, seguros, pensão, previdência social ou questões de benefícios relacionados ao pessoal da Vendedora ou aos subcontratados da Vendedora, ou ao pessoal contratado pelos subcontratados da Vendedora. As obrigações do Vendedor sob esta seção aplicar-se-ão em nível mundial. O Vendedor deverá assegurar que todos os contratos com os subcontratados incluam as mesmas obrigações de indenização em benefício do Comprador.

Se uma Reivindicação de Terceiros for iniciada com respeito à qual uma Parte Indenizada tenha direito a indenização, a Parte Indenizada deverá fornecer aviso imediato ao Vendedor. O Vendedor deverá assumir imediatamente o controle da defesa, acordo e investigação de qualquer Reivindicação de Terceiros e empregar e contratar advogados razoavelmente aceitáveis para a Parte Indenizada para tratar e defender o mesmo, a custo exclusivo do Vendedor. A Parte Indenizada deverá cooperar em todos os aspectos razoáveis, a custo e solicitação do Vendedor, na investigação, julgamento e defesa de tal Reivindicação de Terceiros e de qualquer apelação dela decorrente. A falha das Partes Indenizadas em satisfazer a notificação anterior e os requisitos de cooperação deverão aliviar o Vendedor de suas obrigações nesta seção somente se e na medida em que o Vendedor sofrer prejuízo material real como resultado disso. O Vendedor não consentirá a entrada de qualquer ordem ou julgamento ou entrará em qualquer acordo com respeito a uma Reivindicação de Terceiros que imponha quaisquer obrigações a uma Parte Indenizada sem o consentimento prévio por escrito da Parte Indenizada. A Parte Indenizada também poderá, a seu próprio custo e critério, participar, através de seus advogados ou de outra forma, de tal investigação, julgamento e defesa de qualquer Reivindicação de Terceiros e recursos relacionados.
DANOS. NA MEDIDA DO PERMITIDO PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, EM NENHUMA HIPÓTESE O COMPRADOR SERÁ RESPONSÁVEL EM CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA OU RESPONSABILIDADE ESTRITA) OU QUALQUER OUTRA TEORIA LEGAL, SEJA DIRETAMENTE OU SOB QUALQUER INDENIZAÇÃO OU DE OUTRA FORMA, DECORRENTE OU RELACIONADO A ESTE PEDIDO, POR QUAISQUER(A) DANOS OU PERDAS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS OU EXEMPLARES,(B) PERDAS OU DANOS DE NATUREZA INDIRETA OU CONSEQÜENTE, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER PERDA ECONÔMICA OU OUTRA PERDA DE VOLUME DE NEGÓCIOS, USO, BOA VONTADE OU INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU ATRASO NA PRODUÇÃO, OU(C) LUCROS CESSANTES.
DIVULGAÇÃO PÚBLICA. Exceto conforme exigido por lei ou com o consentimento prévio por escrito do Comprador, o Vendedor não(a) durante um período de cinco (5) anos após a data desta Ordem, divulgará a existência ou os termos desta Ordem ou a existência de um relacionamento entre as partes a qualquer parte, ou(b) utilizará os nomes corporativos ou marcas registradas do Comprador, de suas afiliadas ou subsidiárias.
RELACIONAMENTO DAS PARTES. Esta Ordem não cria uma relação de parceria, agência ou joint-venture entre as partes. Cada parte é um contratante independente, não tem autoridade para vincular a outra parte e é exclusivamente responsável por seus respectivos funcionários, agentes e subcontratados, incluindo sem limitação, seu desempenho, remuneração, benefícios, impostos, seguros, previdência social, retenções e outras obrigações estatutárias ou contratuais. O vendedor é o único responsável pela determinação dos meios e métodos para o cumprimento de suas obrigações nos termos desta Ordem. O Vendedor deverá assegurar que seu pessoal compreenda a extensão (e ausência) das obrigações do Comprador sob este Contrato e ser responsável por assegurar que cada um desses funcionários concorde em manter as disposições de confidencialidade aqui contidas. Os deveres, obrigações, direitos e recursos sob esta Ordem são adicionais e não se limitam àqueles impostos ou disponíveis por lei.
NÃO-EXCLUSIVIDADE. Esta Ordem não é exclusiva, e qualquer uma das partes é livre para celebrar acordos similares com qualquer outra pessoa, a menos que seja declarado na face desta Ordem.
TERMINAÇÃO. Não obstante qualquer outra disposição desta Ordem (incluindo o direito de rescisão previsto na seção 10 acima) e/ou qualquer outro recurso do Comprador previsto por lei, o Comprador poderá rescindir esta Ordem imediatamente, no todo ou em parte, sem qualquer obrigação de pagar indenização e sem prejuízo de quaisquer outros direitos do Comprador se o Vendedor violar suas obrigações nos termos desta Ordem e tal violação não for resolvida dentro de quinze (15) dias úteis a partir do pedido formal do Comprador para cumprir tais obrigações. Além do acima exposto, a Compradora poderá, mediante notificação por escrito, encerrar imediatamente esta Ordem, no todo ou em parte, sem qualquer obrigação de pagar indenização e sem prejuízo de quaisquer outros direitos da Compradora, se: (a) dez (10) dias úteis após a demanda por escrito da Compradora por garantia adequada, motivos razoáveis de insegurança permaneçam quanto ao desempenho esperado da Vendedora (incluindo desempenho oportuno), ou (b) a Vendedora se tornar insolvente, suspender temporariamente os pagamentos ou fizer uma cessão em benefício dos credores, a liquidação dos negócios da Vendedora for iniciada ou houver um pedido em processo de falência ou reorganização. Os termos aqui contidos que expressamente ou por sua natureza contemplam o desempenho após o término ou expiração deverão sobreviver a tal término ou expiração e continuar em pleno vigor e efeito.
CUMPRIMENTO. Em sua execução desta Ordem, o Vendedor cumprirá(a) todas as leis e regulamentos federais, estaduais, municipais, regionais e municipais aplicáveis em vigor no momento da execução, incluindo, sem limitação, todas as leis aplicáveis relacionadas à saúde e segurança ocupacional, meio ambiente, trabalho e direitos humanos, embalagem e rotulagem, comércio, tributação, privacidade de dados, integridade comercial e anti-corrupção, incluindo a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos, e(b) o Código de Conduta do Fornecedor da Corporação JBT em vigor na data em que qualquer Ordem para as Mercadorias for colocada, conforme estabelecido em http://www.jbtc.com/supplier-code-of-conduct que é aqui incorporado. O vendedor também deverá cumprir todas as regulamentações legais, portarias, decretos, ordens, leis e outras regras e regulamentos que se aplicam ao vendedor nas jurisdições em que opera, incluindo sem limitação o Código de Conduta da Aliança Comercial Responsável (RBA) e todas as regras, regulamentos e provisões relevantes à saúde, segurança, direitos humanos, trabalho, ética e meio ambiente, incluindo sem limitação, a Lei de Combate aos Adversários dos Estados Unidos através de Sanções (CAATSA), as restrições sobre materiais estabelecidas nas Diretrizes 2011/65/EC do Conselho da UE (RoHS) e outros requisitos RoHS específicos de outros países, a Diretiva Delegada da Comissão (EU) 2015/863 (RoHS Phthalates), e a restrição e notificação de substâncias estabelecidas no Regulamento EC 1907/2006 da UE (REACH) e a aquisição de minerais de áreas de conflito, conforme exigido pelas regras finais da US Security and Exchange sobre Minerais de Conflito, 17 CFR Partes 240 e 249(b) ou qualquer outra regulamentação equivalente sobre Minerais de Conflito. Pelo menos anualmente, o Vendedor deverá cooperar plenamente com os esforços do Comprador para demonstrar a conformidade, inclusive fornecendo ao Comprador uma declaração por escrito ou certificação de conformidade mediante solicitação do Comprador. O Vendedor também deverá fornecer ao Comprador uma declaração completa do material mediante solicitação do Comprador e deverá avisar ao Comprador se o conteúdo químico de seus produtos sofrer alterações. Qualquer serviço necessário para atingir a conformidade com o presente instrumento deverá ser incluído no preço dos Produtos.
SEGURANÇA DA CADEIA DE ABASTECIMENTO. O Vendedor concorda que durante o período em que enviar mercadorias ao Comprador, ele e seus subcontratados que enviem diretamente ou embalem mercadorias para embarque(a) serão certificados sob um programa de segurança da cadeia de fornecimento, como o C-TPAT, ou(b) fornecerão documentação ao Comprador de que o Vendedor, e os subcontratados aplicáveis do Vendedor, cumprem os requisitos mínimos de segurança da cadeia de fornecimento de posse: 1. todas as autorizações e licenças aplicáveis para executar a função de cadeia de suprimentos, e 2. procedimentos de segurança que incluem no mínimo a. procedimentos de triagem de parceiros comerciais e funcionários, b. controles de acesso físico, c. procedimentos de inspeção de integridade de contêiner e transporte, d. requisitos e procedimentos de retenção de registros, e e. treinamento contínuo de procedimentos de segurança.
RESPONSABILIDADES DO EMPREITEIRO FEDERAL. O comprador deve cumprir determinadas disposições legais porque tem contratos com o governo dos Estados Unidos. Na medida do aplicável e se o Vendedor não estiver isento, o Vendedor deverá cumprir as exigências de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) e 60-741.5(a). Estes regulamentos proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados com base em sua condição de veteranos protegidos ou indivíduos com deficiências e proíbem a discriminação contra todos os indivíduos com base em sua raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, identidade de gênero ou origem nacional. Além disso, estes regulamentos exigem que os contratantes principais e subcontratados cobertos tomem medidas afirmativas para empregar e avançar no emprego de indivíduos sem considerar raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, identidade de gênero, origem nacional, status de veterano protegido ou deficiência. Na medida do aplicável e se o Vendedor não estiver isento, o Vendedor concorda em cumprir também com estas disposições, que são incorporadas a este Contrato por referência e estabelecidas no 41 CFR Partes 60-1 a 60-60 (mulheres e minorias); 29 USC Seção 793 e os regulamentos aplicáveis contidos no 41 CFR Parte 60-741 (indivíduos com deficiência); 38 USC Seção 4212 e os regulamentos aplicáveis contidos no 41 CFR Parte 60-250 e 60-300 (veteranos cobertos); os requisitos de aviso ao empregado estabelecidos no 29 CFR Parte 471, Apêndice A; FAR 52.203-13 & 15 (código de ética e conduta comercial); 52.219-8 (utilização de pequenas empresas); 52.222-50 (combate ao tráfico de pessoas); e 52.247-64 (preferência por embarcações comerciais de bandeira privada dos EUA). O comprador pode modificar estes requisitos a qualquer momento, conforme razoavelmente exigido pelas mudanças nas leis e regulamentos dos EUA.
RESTRIÇÕES À EXPORTAÇÃO E EXIGÊNCIAS DE IMPORTAÇÃO: O vendedor deverá cumprir todas as leis, regras, políticas e procedimentos de exportação do governo e outras autoridades competentes aplicáveis e as exigências e recomendações da Parceria Comercial Alfandegária dos EUA contra o Terrorismo. Produtos, software e tecnologia do comprador estão sujeitos às leis e regulamentações de controle de exportação dos EUA e podem estar sujeitos às regulamentações de exportação ou importação em outros países. O vendedor não deverá transmitir, exportar, reexportar ou transferir, direta ou indiretamente, separadamente ou como parte de qualquer sistema, os Produtos, quaisquer produtos do comprador, software e/ou tecnologia, ou quaisquer dados técnicos (incluindo processos e serviços): (i) em violação a quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis dos Estados Unidos ou do país onde os produtos, software ou tecnologia do Comprador foram legalmente obtidos; e/ou (ii) sem antes obter qualquer licença exigida pelo governo aplicável, incluindo sem limitação, o governo dos Estados Unidos e/ou qualquer outra autoridade competente aplicável. O Vendedor certifica que nenhum material ou dado técnico fornecido pelo Comprador será vendido ou transferido ou disponibilizado para uso por ou para qualquer entidade que esteja envolvida no projeto, desenvolvimento, produção ou uso de armas nucleares, biológicas ou químicas ou tecnologia de mísseis. Antes do embarque, o Vendedor deverá fornecer ao Comprador: (a) todas as classificações de produtos comerciais governamentais aplicáveis necessárias para facilitar o comércio (i.e. Harmonized Tariff Schedule and the U.S. Export Commodity Classification Number); (b) as "Marcas de Origem" apropriadas do Produto e da embalagem, de acordo com os regulamentos aplicáveis (com notificação de toda e qualquer alteração assim que ocorrerem); e (c) as certificações necessárias se o Produto for elegível para programas comerciais preferenciais (i.e. General Systems of Preferences, Duty Drawback, 9801). O vendedor representa isso: (I) não é uma pessoa, entidade, organização ou outra parte identificada em qualquer lista de partes restrita ou de outra forma sancionada pelo governo, como, mas não limitada às listas publicadas e revisadas de tempos em tempos pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos, o Departamento de Estado dos Estados Unidos, o Departamento de Comércio dos Estados Unidos, a União Européia, a Casa Branca dos Estados Unidos, o Ministério da Economia, Comércio e Indústria do Japão (METI), as Nações Unidas, o Governo do Reino Unido e outros governos, conforme aplicável por transação; (II) não transferirá produtos, software, tecnologia ou dados técnicos do comprador para um "cidadão estrangeiro" com cidadania ou residência permanente no Irã, Cuba, Coréia do Norte, Sudão ou Síria; e (III) a fim de cumprir com a U.S. leis e regulamentos de controle de exportação de tecnologias controladas pelo Comprador, o Vendedor concorda que não designará nenhum estrangeiro desprotegido para trabalhar em projetos do Comprador a menos que o Vendedor tenha: (A) identificado o estrangeiro desprotegido para o Comprador; (B) fornecido ao Comprador todas as informações necessárias para o Comprador fazer uma determinação de licença de exportação; e (C) tenha recebido do Comprador permissão para designar tal estrangeiro desprotegido para o trabalho do Comprador. Para os fins desta seção, o termo "cidadão estrangeiro" é definido como qualquer pessoa que não seja um cidadão dos Estados Unidos, um residente permanente legal dos Estados Unidos, ou um indivíduo protegido, conforme definido pelo 8 U.S.C. 1324b(a)(3).
SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E LEGISLAÇÃO VIGENTE. Se as partes não puderem, após um tempo razoável, resolver uma disputa relacionada ou decorrente desta Ordem através de negociação de boa fé ou se uma parte não entrar em negociação de boa fé, tal disputa deverá ser resolvida nos tribunais federais e estaduais localizados em Cook County, Illinois e cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição única e exclusiva desses tribunais e tribunais para ouvir qualquer disputa relacionada ou decorrente desta Ordem. Nada aqui deverá impedir uma parte de buscar uma solução provisória em tais cortes e tribunais onde a solução provisória seja necessária para proteger seus interesses. A presente Ordem será regida e interpretada de acordo com as leis do Estado de Delaware, mas excluindo sua escolha ou regras de conflitos de leis que dirijam a aplicação das leis de outra jurisdição. Na medida do permitido pela lei aplicável, o inglês é o idioma oficial desta Ordem e no caso de qualquer disputa decorrente ou relacionada a esta Ordem, o inglês prevalecerá e regerá qualquer interpretação, significado ou intenção, independentemente de qualquer tradução também ser preparada por conveniência ou qualquer outro propósito. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (1980) não se aplicará a esta Ordem ou às obrigações das partes a seguir. Se qualquer disposição desta Ordem for considerada inválida ou inaplicável, total ou parcialmente, por qualquer autoridade competente, a validade das demais disposições da Ordem e o restante da disposição em questão não serão afetados.
CESSÃO; DESINVESTIMENTOS E AQUISIÇÕES.

A. Nenhuma parte desta Ordem pode ser delegada, cedida, transferida ou subcontratada pelo Vendedor sem a prévia autorização por escrito do Comprador. Nenhuma delegação, cessão, transferência ou subcontrato autorizado de toda ou qualquer parte desta Ordem isentará o Vendedor de responsabilidade nos termos desta Ordem.

B. Se o Vendedor for alienado ou adquirido por outra empresa, o Comprador terá a opção de continuar com a Ordem, ou cancelar a Ordem com quinze (15) dias de antecedência por escrito.

C. Se o Comprador adquirir empresas adicionais que utilizem bens e serviços similares para seus negócios, o Vendedor permitirá que a empresa recém-adquirida opere como uma entidade compradora JBT sob estes exatos Termos e Condições Gerais para qualquer Ordem.

D. Se o Comprador alienar uma entidade(s) operacional(is), a Vendedora permitirá que a entidade operacional alienada opere como uma entidade compradora JBT sob estes exatos Termos e Condições Gerais para qualquer Pedido.
NOTÍCIAS. Todas as notificações aqui apresentadas deverão ser feitas por escrito e entregues em mão ou enviadas por correio registrado ou por uma transportadora nacionalmente reconhecida, devidamente endereçadas à parte a ser notificada nos endereços estabelecidos no pedido e serão consideradas como feitas quando recebidas ou registradas oficialmente como entregues. Qualquer aviso dado ao Comprador deverá incluir uma cópia para JBT Corporation, Attn. General Counsel, 70 West Madison Street, Suite. 4400, Chicago, Illinois, 60602.
SEGURO. O vendedor manterá, a seu único custo e despesa, com companhias de seguro confiáveis e financeiramente solventes, as coberturas e exigências de seguro especificadas abaixo:

A. Responsabilidade Civil Comercial Geral cobrindo suas obrigações sob esta Ordem, de não menos de USD1.000.000 por ocorrência, USD2.000.000 no total, por danos corporais, danos pessoais e publicitários, responsabilidade por danos materiais e responsabilidade contratual.

B. Responsabilidade Automóvel Abrangente, se qualquer veículo motorizado (próprio, não proprietário ou alugado) for utilizado em conexão com o trabalho a ser realizado, o Vendedor deverá fornecer seguro de responsabilidade automotiva com limites combinados únicos não inferiores a USD1.000.000 por ocorrência.

C. Seguro de Compensação de Trabalhadores e Responsabilidade do Empregador, Seguro de Compensação de Trabalhadores para cumprir as obrigações legais da jurisdição aplicável, cobrindo todos os funcionários que devem prestar um serviço sob esta Ordem e cobertura de Responsabilidade do Empregador com limites não inferiores a USD1.000.000 por cada acidente, doença ou enfermidade.

D. Responsabilidade Civil Profissional / Erros e Omissões, quando qualquer arquiteto, engenheiro, gerente de construção ou qualquer outro consultor profissional executar serviços profissionais em conexão com esta Ordem, o seguro de Responsabilidade Civil Profissional cobrindo atos, erros ou omissões deverá ser mantido com limites não inferiores a USD1.000.000 por ocorrência.

E. Responsabilidade Civil Cibernética, quando qualquer trabalho ou serviço relativo ao uso, acesso, serviço ou manutenção de qualquer sistema ou operação de rede do Comprador for realizado, o Vendedor deverá manter o seguro de Responsabilidade Civil Cibernética no valor de USD2.000.000 por ocorrência e no total, incluindo cobertura de responsabilidade da mídia, privacidade e segurança cibernética e defesa regulatória de privacidade, prêmios e cobertura de multas.

O vendedor fará com que suas seguradoras indiquem o Comprador como segurado adicional em todas as coberturas aqui exigidas, exceto a compensação dos trabalhadores e a responsabilidade do empregador, e fornecerá os certificados de seguro do Comprador antes da data desta Ordem que comprove que todas essas coberturas estão em pleno vigor e efeito. O Vendedor deverá fornecer diretamente um aviso prévio por escrito com trinta (30) dias de calendário, a ser dado ao Comprador, caso a cobertura seja cancelada, substancialmente alterada ou não renovada. A Vendedora renuncia e concorda em fazer com que suas seguradoras renunciem a seus direitos de sub-rogação contra o Comprador e seus respectivos funcionários, agentes e representantes. O seguro do Vendedor será primário, e qualquer seguro mantido pelo Comprador será não-contributivo a qualquer cobertura de seguro fornecida pelo Vendedor sob esta Ordem. As coberturas e limites de seguro exigidos pelo Vendedor não serão consideradas como uma limitação à responsabilidade do Vendedor, conforme delineada nesta Ordem, ou como uma limitação às obrigações de indenização do Vendedor nos termos desta Ordem. No momento ou antes da execução completa da Ordem, o Vendedor deverá fornecer ao Comprador certificados que comprovem todos os seguros e endossos exigidos por esta Seção.

Termos e condições gerais do pedido de compra para compras no site JBT - EUA.

Atualizado em 1º de novembro de 2023

Mais JBT