CHICAGO - 5 avril 2024 - JBT Corporation (NYSE : JBT), l'un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions technologiques pour les segments à forte valeur ajoutée du marché industrie alimentaire et des boissons, a annoncé aujourd'hui que JBT et Marel hf. (ICL : Marel) ont signé un accord de transaction définitif relatif à l'intention précédemment annoncée par JBTde faire une offre publique d'achat volontaire pour toutes les actions émises et en circulation de Marel. L'accord de transaction comprend les conditions de l'offre et d'autres éléments importants relatifs à la gouvernance, à la société et à l'exploitation dans le cadre de la combinaison commerciale proposée entre JBT et Marel. L'accord de transaction a été approuvé par les conseils d'administration des deux sociétés.
JBT et Marel continuent de travailler rapidement pour finaliser et soumettre une déclaration de procuration préliminaire/un prospectus sur le formulaire S-4 auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, ainsi qu'un document d'offre et un prospectus auprès de l'autorité islandaise de surveillance financière de la Banque centrale d'Islande (FSA), comme l'exige le lancement de l'offre. Dans l'attente de l'approbation finale de la FSA, JBT prévoit actuellement de lancer l'offre en mai 2024. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2024, sous réserve des autorisations réglementaires et des approbations des actionnaires.
"L'exécution de cet accord de transaction représente une étape importante dans le processus de fusion de JBT et de Marel, créant une entreprise plus forte qui profitera aux actionnaires, aux clients et aux autres parties prenantes ", a déclaré Brian Deck, président et directeur général de JBT. "L'approbation de l'accord de transaction par le conseil d'administration des deux sociétés est le résultat d'une collaboration étroite entre les équipes de JBT et de Marel. Nous avons tous deux effectué une vérification préalable confirmative, qui a réaffirmé la logique industrielle convaincante de la combinaison et la création de valeur pour les actionnaires. Ce processus a renforcé notre confiance dans les synergies potentielles de revenus et dans l'opportunité de création de valeur supplémentaire."
Résumé de l'offre Marel
Les conditions économiques de l'offre sont conformes à l'annonce faite par JBTle 19 janvier 2024. Sous réserve d'un mécanisme de proratisation, les actionnaires de Marel auront la possibilité de choisir de recevoir, pour chaque action Marel, soit la totalité du numéraire, soit la totalité des actions ordinaires de JBT , soit une combinaison de numéraire et d'actions ordinaires de JBT , selon les modalités décrites ci-dessous :
- Tout en espèces : 3,60 € en espèces
- Toutes les actions ordinaires de JBT : 0,0407 actions de JBT
- Combinaison de numéraire et d'actions ordinaires JBT : 1,26 € en numéraire et 0,0265 actions JBT
Les conditions économiques ci-dessus utilisent un prix de référence de 96,25 dollars par action de JBT. Sur la base de la fonction de proratisation et du prix de référence convenu pour l'action JBT , la répartition estimée de la contrepartie sera de 65 % d'actions et de 35 % de liquidités. Les actionnaires de Marel recevront donc, au total, 950 millions d'euros en espèces et détiendront une participation d'environ 38 % dans la société issue de la fusion.
JBT Marel a l'intention de maintenir la cotation de la société combinée à la Bourse de New York (NYSE) et de soumettre une demande de cotation secondaire pour coter une partie des actions ordinaires de JBTsur le Nasdaq Islande. Les actionnaires de Marel pourront choisir de recevoir les actions de JBT cotées soit au NYSE, soit au Nasdaq Iceland si la demande de cotation de JBT sur le Nasdaq Iceland est acceptée.
Eyrir Invest hf, le principal actionnaire de Marel avec environ 25 % des actions ordinaires émises et en circulation de Marel, s'est irrévocablement engagé auprès de JBT à accepter l'offre pour l'ensemble de ses actions dans Marel.
L'accord de transaction
L'accord de transaction comprend des conditions négociées détaillées, y compris (i) l'obligation de déployer des efforts raisonnables pour obtenir les autorisations réglementaires requises (sous réserve de certaines limitations), (ii) la coopération dans la préparation des documents d'offre requis et d'autres questions et (iii) certaines déclarations, garanties et engagements mutuels.
L'accord de transaction prévoit que Brian Deck occupera le poste de directeur général (CEO) de la société combinée, Arni Sigurdsson celui de président de la société combinée, et que les autres postes de direction seront occupés par des personnes talentueuses issues des deux sociétés. Le conseil d'administration de la nouvelle société sera composé de cinq administrateurs indépendants issus du conseil d'administration de JBT avant la clôture, de quatre administrateurs indépendants issus du conseil d'administration de Marel avant la clôture et du PDG de la nouvelle société. Alan Feldman sera le président du conseil d'administration de la société issue de la fusion.
L'accord de transaction comprend également un engagement en faveur d'une présence islandaise significative et de la préservation de l'héritage de Marel, comme indiqué dans l'annonce précédente de JBTle 19 janvier 2024. La société issue de la fusion s'appellera JBT Marel Corporation et le site actuel de Marel à Gardabaer, en Islande, sera désigné comme le siège européen de JBTet un centre d'excellence technologique mondial.
Parmi les autres conditions de clôture, l'obligation pour JBTd'exécuter l'offre est conditionnée à l'apport d'au moins 90 % des actions en circulation de Marel à l'offre, ainsi qu'à l'approbation par les actionnaires de JBT de l'émission d'actions JBT dans le cadre de l'offre.
Financement de l'acquisition
JBT prévoit d'utiliser partiellement ses liquidités existantes ainsi qu'une facilité de financement passerelle aéroportuaire de 1,9 milliard d'euros entièrement engagée par Goldman Sachs et Wells Fargo pour garantir le financement de la partie en espèces de la transaction, rembourser la dette en cours de Marel, refinancer la dette existante de JBTet payer les frais de transaction et les dépenses connexes. JBT prévoit de poursuivre une structure de financement conventionnelle à long terme, qui devrait être consommée dans le cadre de la clôture de la transaction. Dans l'hypothèse d'une clôture de la transaction avant la fin de l'année 2024, la société combinée devrait avoir un ratio d'endettement net pro forma inférieur à 3,5x à la fin de l'année 2024, avant toute synergie, et être bien en dessous de 3,0x l'endettement net à la fin de l'année 2025, offrant ainsi une flexibilité financière significative à la société combinée pour poursuivre d'autres initiatives stratégiques.
Calendrier des prochaines conférences téléphoniques
JBT prévoit d'organiser une conférence téléphonique début mai pour discuter de ses résultats financiers du premier trimestre 2024 et de l'offre prévue. En outre, JBT prévoit d'organiser une conférence téléphonique spécifique à la transaction peu après le lancement de l'offre.
Conseillers en transactions
Goldman Sachs Co LLC est le conseiller financier de JBTet Kirkland & Ellis LLP et LEX sont les conseillers juridiques de JBT. Arion banki hf. agit en tant que chef de file de JBTpour l'offre islandaise et fournit des conseils sur la cotation en Islande.
À propos de JBT Corporation
JBT Corporation (NYSE : JBT) est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions technologiques pour les segments à forte valeur ajoutée du marché industrie alimentaire et des boissons. JBT conçoit, produit et entretient des produits et des systèmes sophistiqués pour un large éventail de marchés finaux, générant environ la moitié de son chiffre d'affaires annuel à partir de pièces récurrentes, de services, de reconstructions et d'opérations de crédit-bail. JBT La société emploie environ 5 100 personnes dans le monde entier et exerce des activités de vente, de service, de fabrication et d'approvisionnement dans plus de 25 pays. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site www.jbtc.com.
Déclarations prospectives
This release contains forward-looking statements within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (Exchange Act), and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (PSLRA), and such statements are intended to qualify for the protection of the safe harbor provided by the PSLRA. Forward-looking statements are information of a non-historical nature and are subject to risks and uncertainties that are beyond JBT’s ability to control. These forward-looking statements include, among others, statements relating to our business and our results of operations, a potential transaction with Marel and our objectives, strategies, plans, goals and targets. The factors that could cause our actual results to differ materially from expectations include, but are not limited to, the following factors: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination or abandonment of the offer; the expected timing and likelihood of completion of the proposed transaction with Marel, including the timing, receipt and terms and conditions of any required governmental and regulatory approvals of the offer that could reduce anticipated benefits or cause the parties to abandon the transaction; the ability to successfully integrate the businesses of JBT and Marel; the possibility that shareholders of JBT may not approve the issuance of new shares of common stock in the offer; the risk that Marel and/or JBT may not be able to satisfy the conditions to the proposed offer in a timely manner or at all; the risk that the proposed offer and its announcement could have an adverse effect on the ability of JBT and Marel to retain customers and retain and hire key personnel and maintain relationships with their suppliers and customers and on their operating results and businesses generally; the risk that problems may arise in successfully integrating the businesses of Marel and JBT, which may result in the combined company not operating as effectively and efficiently as expected; the risk that the combined company may be unable to achieve cost-cutting synergies or that it may take longer than expected to achieve those synergies; fluctuations in JBT’s financial results; unanticipated delays or accelerations in our sales cycles; deterioration of economic conditions, including impacts from supply chain delays and reduced material or component availability; inflationary pressures, including increases in energy, raw material, freight, and labor costs; disruptions in the political, regulatory, economic and social conditions of the countries in which we conduct business; changes to trade regulation, quotas, duties or tariffs; fluctuations in currency exchange rates; changes in food consumption patterns; impacts of pandemic illnesses, food borne illnesses and diseases to various agricultural products; weather conditions and natural disasters; the impact of climate change and environmental protection initiatives; acts of terrorism or war, including the ongoing conflicts in Ukraine and the Middle East; termination or loss of major customer contracts and risks associated with fixed-price contracts, particularly during periods of high inflation; customer sourcing initiatives; competition and innovation in our industries; difficulty in implementing our pure play food and beverage strategy, including our ability to execute on strategic investments, merger or acquisition opportunities; our ability to develop and introduce new or enhanced products and services and keep pace with technological developments; difficulty in developing, preserving and protecting our intellectual property or defending claims of infringement; catastrophic loss at any of our facilities and business continuity of our information systems; cyber-security risks such as network intrusion or ransomware schemes; loss of key management and other personnel; potential liability arising out of the installation or use of our systems; our ability to comply with U.S. and international laws governing our operations and industries; increases in tax liabilities; work stoppages; fluctuations in interest rates and returns on pension assets; a systemic failure of the banking system in the United States or globally impacting our customers’ financial condition and their demand for our goods and services; availability of and access to financial and other resources; and other factors described in JBT’s public filings made with the SEC from time to time, including those under the captions “Risk Factors” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K and in any subsequently filed Quarterly Reports on Form 10-Q. These risks, as well as other risks associated with the potential transaction, will be more fully discussed in the proxy statement/prospectus that will be included in the Registration Statement on Form S-4 that JBT expects to file with the SEC and in an offering document and/or any prospectuses or supplements to be filed with the FSA or any other governmental and regulatory authorities in connection with the potential transaction. JBT cautions shareholders and prospective investors that actual results may differ materially from those indicated by the forward-looking statements. JBT undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements made by JBT or on its behalf, whether as a result of new information, future developments, subsequent events or changes in circumstances or otherwise.
Pas d'offre ni de sollicitation
Le présent communiqué n'a pas pour objet et ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres ou la sollicitation d'un vote ou d'une approbation, et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. En particulier, le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres à vendre aux États-Unis, en Islande ou aux Pays-Bas.
Juridictions d'outre-mer
Le présent communiqué est publié à titre d'information uniquement et ne constitue pas, et ne doit pas constituer, une offre ou une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de titres de JBT ou de Marel, ni une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de titres de JBT ou de Marel dans une quelconque juridiction, y compris aux États-Unis, en Islande et aux Pays-Bas. Toute offre ne sera faite qu'au moyen d'un document d'offre (document d'offre) approuvé par la FSA, qui comprendra le prospectus (tel que défini ci-dessous). Ce communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, en tout ou en partie, dans ou vers, directement ou indirectement, toute autre juridiction dans laquelle une telle diffusion, publication ou distribution serait illégale. En conséquence, les personnes qui entrent en possession de ce document doivent s'informer et respecter ces restrictions ainsi que toute exigence légale ou réglementaire applicable. Tout manquement aux restrictions applicables peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, les sociétés et les personnes impliquées dans l'offre déclinent toute responsabilité pour la violation de ces restrictions par toute personne.
Des copies de ce communiqué et de la documentation formelle relative à l'offre ne seront pas, et ne doivent pas être, envoyées par la poste ou autrement transmises, distribuées ou envoyées dans, vers ou à partir de toute juridiction où les lois ou réglementations locales peuvent entraîner un risque significatif d'exposition civile, réglementaire ou criminelle si les informations concernant l'offre sont envoyées ou mises à la disposition des actionnaires de Marel dans cette juridiction ou dans toute juridiction où cela violerait les lois de cette juridiction et les personnes recevant ces documents (y compris les dépositaires, les mandataires et les fiduciaires) ne doivent pas les envoyer par la poste ou autrement les transmettre, les distribuer ou les envoyer dans, vers ou à partir de toute juridiction de ce type.
Note aux actionnaires américains
Il est important que les actionnaires américains comprennent que l'offre et tout document d'offre connexe sont soumis aux lois et réglementations en matière de divulgation et de prise de contrôle en Islande et dans d'autres juridictions européennes, qui peuvent être différentes de celles des États-Unis. L'offre sera faite en conformité avec les règles américaines en matière d'offres publiques d'achat, y compris le règlement 14E de l'Exchange Act, et toute exemption disponible pour JBT en ce qui concerne les titres d'émetteurs privés étrangers en vertu de la règle 14d-1(d) de l'Exchange Act.
Informations complémentaires importantes
Aucune offre de titres JBT ne sera faite sans un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié, ou sans une exemption d'enregistrement, et sans les réglementations européennes applicables, y compris la loi islandaise sur les prospectus n° 14/2020 et la loi sur les offres publiques d'achat (Takeover Act). Dans le cadre de l'offre, JBT devrait déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4, qui contiendra une déclaration de procuration/un prospectus en rapport avec l'offre proposée. En outre, JBT déposera également auprès de la FSA pour approbation un prospectus conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 pour les actions à émettre dans le cadre de l'offre proposée et pour la cotation et l'admission à la négociation sur le Nasdaq Iceland des titres de JBT (le prospectus). JBT a également l'intention de déposer le document d'offre auprès de la FSA. LES ACTIONNAIRES DE JBT ET DE MAREL SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS/LE PROSPECTUS, LE PROSPECTUS ET LE DOCUMENT D'OFFRE, SELON LE CAS, AINSI QUE TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI SERA DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC OU DE LA FSA LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. JBT Les actionnaires de la SEC et de Marel pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus (lorsqu'ils seront disponibles), ainsi que d'autres documents contenant des informations sur JBT, sur le site web de la SEC, www.sec.gov, et sur le site web de JBTà l'adresse suivante : https://ir.jbtc.com/overview. Après approbation par la FSA, vous pouvez obtenir un exemplaire gratuit du prospectus sur le site web de la FSA à l'adresse www.fme.is et sur le site web de JBTà l'adresse www.jbtc.com, ainsi qu'un exemplaire gratuit du document d'offre.
Participants à l'appel d'offres
JBT et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des détenteurs d'actions ordinaires de JBTen ce qui concerne l'offre aux actionnaires de Marel. Les informations relatives aux administrateurs et aux cadres dirigeants de JBT figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations pour l'assemblée annuelle des actionnaires de JBTen 2024, qui a été déposée auprès de la SEC le 28 mars 2024, et dans les autres documents déposés après la date de celle-ci par JBT auprès de la SEC. Les investisseurs peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces participants en lisant le proxy statement/prospectus relatif à l'offre proposée lorsqu'il sera disponible. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents comme décrit dans le paragraphe précédent.
Contacts
Investisseurs
Kedric Meredith
312-861-6034
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Médias
Marlee Spangler
312-861-5789
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