JBT La société annonce son intention de lancer une offre publique d'achat volontaire pour réaliser la fusion avec Marel hf ; elle annonce également de solides résultats financiers préliminaires pour 2023 et des prévisions pour 2024.

Faits marquants

• Bénéfice par action (BPA) préliminaire pour l'exercice 2023 supérieur aux prévisions (BPA GAAP : 4,00 - 4,10 $ et BPA ajusté : 4,05 - 4,15 $), grâce à une solide exécution opérationnelle ; un avantage fiscal discret d'environ 0,33 $ par action a eu un impact favorable sur le BPA GAAP.
• A lancé de solides prévisions préliminaires pour 2024, avec la poursuite attendue de la croissance rentable et de l'expansion des marges.
• JBT a l'intention de lancer une offre publique d'achat volontaire au cours du premier trimestre 2024 pour acquérir toutes les actions émises et en circulation de Marel hf (Marel) à 3,60 euros par action, ce qui représente une valeur d'entreprise d'environ 3,5 milliards d'euros.
• Les actionnaires de Marel bénéficieront d'une combinaison flexible d'espèces et d'actions, ce qui se traduira par une combinaison totale prévue d'environ 65 % d'actions ordinaires JBT et d'environ 35 % d'espèces.
• L'entreprise combinée devrait générer des synergies de coûts annuelles de plus de 125 millions de dollars dans les trois ans suivant la clôture, avec une échelle opérationnelle accrue et un retour à deux chiffres sur le capital investi (ROIC) dans les quatre à cinq ans suivant la clôture.
• Dans l'hypothèse d'une clôture de la transaction avant la fin de 2024, le ratio d'endettement net pro forma devrait être inférieur à 3,5x à la fin de l'année 2024, c'est-à-dire avant les synergies, et bien inférieur à 3,0x à la fin de 2025, ce qui assure une flexibilité financière permanente.
• La société combinée proposée devrait s'appeler JBT Marel Corporation et s'engager à avoir une présence islandaise significative.

CHICAGO - 19 janvier 2024 - JBT Corporation (NYSE : JBT), l'un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions technologiques pour les segments à forte valeur ajoutée du secteur industrie alimentaire et des boissons, a fait part aujourd'hui de la poursuite de la solide exécution de sa stratégie Elevate 2.0 avec l'intention de poursuivre une fusion avec Marel en acquérant toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Marel. En outre, JBT a annoncé des résultats financiers préliminaires non audités pour 2023 qui devraient dépasser les prévisions antérieures et a publié ses prévisions pour 2024.

"Nous sommes heureux que JBT continue de démontrer la résilience de notre entreprise, comme en témoignent nos résultats financiers préliminaires pour 2023, plus élevés que prévu, ainsi que la croissance continue et rentable attendue en 2024 ", a déclaré Brian Deck, président et directeur général de JBT. " Nos résultats nous confortent dans la poursuite de nos priorités stratégiques, notamment l'annonce faite aujourd'hui concernant notre intention de poursuivre la fusion avec Marel. "

"L'une des principales priorités de notre stratégie Elevate 2.0 est de déployer des capitaux dans des fusions et acquisitions stratégiques tout en maintenant une flexibilité financière, et une fusion avec Marel constituerait une étape passionnante et transformationnelle dans notre parcours", a déclaré M. Deck. "Nous pensons que la fusion hautement synergique avec Marel créera une plateforme convaincante pour accélérer la croissance et apporter une valeur significative à toutes les parties prenantes de JBT et de Marel."

Une présentation aux investisseurs contenant des informations complémentaires sera disponible sur le site web des relations avec les investisseurs de la société à l'adresse https://ir.jbtc.com/events-and-presentations/presentations.

JBTRésultats financiers préliminaires et non vérifiés de l'exercice 2023 pour les activités poursuivies et prévisions pour 2024

JBT prévoit que les résultats financiers de 2023 dépasseront les prévisions antérieures pour le revenu des activités poursuivies et l'EBITDA ajusté, grâce à une solide exécution opérationnelle des mesures d'approvisionnement et des efficiences de fabrication, ainsi qu'à un mix favorable provenant de la croissance continue des revenus récurrents. Le résultat des activités poursuivies et le BPA GAAP de l'exercice 2023 comprennent un avantage discret de la provision pour impôts de 10 à 11 millions de dollars, résultant d'une réorganisation et de la vente d'une entité juridique au cours du quatrième trimestre 2023. Cet impact bénéfique a été exclu du BPA ajusté.

Pour le quatrième trimestre 2023, JBT prévoit des commandes importantes de 410 à 420 millions de dollars et un carnet de commandes de fin d'année de 670 à 680 millions de dollars.

JBT La société s'attend également à une expansion continue des marges et à une performance constante du chiffre d'affaires pour 2024. JBTLes prévisions préliminaires de la société pour 2024 ne tiennent pas compte de l'impact de la transaction proposée pour Marel.

Raison stratégique convaincante pour la fusion avec Marel

La fusion de JBT et Marel donnerait naissance à un fournisseur mondial de solutions technologiques pour l'alimentation et les boissons, leader et diversifié, en réunissant deux entreprises renommées, dotées d'une longue histoire et de portefeuilles de produits complémentaires, de marques très respectées et d'une technologie impressionnante. La fusion devrait produire des résultats bénéfiques pour les clients grâce à l'élargissement de l'offre de produits et de la connaissance des applications, à l'exploitation des capacités de R&D et à l'amélioration du service après-vente mondial, notamment en mettant l'accent sur l'amélioration du temps de fonctionnement et de l'efficacité des équipements grâce à ses solutions numériques complètes et différenciées, OmniBlu™ et Innova.

L'entreprise combinée aura également une empreinte mondiale élargie, ce qui devrait permettre aux clients internationaux d'accéder plus efficacement à la technologie de pointe de l'industrie dans le monde entier. Ensemble, la nouvelle société devrait continuer à répondre au besoin de solutions d'automatisation dans le secteur de l'alimentation et des boissons et avoir un impact plus important sur les objectifs de durabilité des clients en offrant des solutions qui permettent une utilisation plus responsable des précieuses ressources mondiales en matière d'alimentation, de boissons, d'eau et d'énergie.

Résumé de l'offre Marel

JBT a annoncé aujourd'hui son intention de lancer une offre publique d'achat volontaire au cours du premier trimestre 2024 pour toutes les actions émises et en circulation de Marel à un prix d'offre de 3,60 € par action. Cette offre valorise l'ensemble du capital social de Marel à environ 2,7 milliards d'euros et, en tenant compte de l'endettement net de Marel d'environ 0,8 milliard d'euros au 30 septembre 2023, représente une valeur d'entreprise d'environ 3,5 milliards d'euros.

Sur la base d'un ratio d'échange convenu pour la part des actions JBT qui utilise un prix de référence de 96,25 dollars par action JBT, l'offre permettrait aux actionnaires de Marel de recevoir un total d'environ 950 millions d'euros en espèces et de détenir une participation d'environ 38 % dans l'entreprise combinée.

Il est prévu que les actionnaires de Marel aient la possibilité de recevoir soit des espèces, soit des actions ordinaires JBT , soit une combinaison des deux pour leurs actions Marel. Les choix seront soumis à un processus de proratisation de sorte que l'offre atteigne une combinaison moyenne pondérée d'environ 65 % d'actions et d'environ 35 % d'espèces.

Eyrir Invest hf, le principal actionnaire de Marel avec 24,7 % du capital social de Marel à la date de cette annonce, s'est irrévocablement engagé auprès de JBT à accepter l'offre pour l'ensemble de ses actions dans Marel.

"Cette annonce est le résultat de discussions productives entre la direction de JBT et Marel", a ajouté M. Deck. "Nous sommes impatients de travailler ensemble à la confirmation de la due diligence et à la finalisation de l'offre d'achat volontaire formelle dans les termes décrits ci-dessus."

La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2024.

Incidences financières prévues

"Le renforcement de l'échelle opérationnelle mondiale de l'entreprise combinée devrait générer des synergies significatives au niveau des coûts d'exploitation, et nous prévoyons des synergies supplémentaires au niveau du chiffre d'affaires afin de générer une création de valeur supplémentaire et convaincante", a déclaré M. Deck.

Les gains d'efficacité opérationnelle devraient créer des synergies de coûts significatives de plus de 125 millions de dollars dans les trois ans suivant la finalisation de la transaction dans des domaines tels que l'approvisionnement, la fabrication et les frais généraux et administratifs. En outre, l'entreprise combinée devrait bénéficier de synergies de revenus supplémentaires grâce à des ventes croisées attrayantes, à l'efficacité de la mise sur le marché, à l'innovation à grande échelle et à l'amélioration des capacités de service à la clientèle à l'échelle mondiale.

Dans l'hypothèse d'une clôture de la transaction avant la fin de l'année 2024, la société combinée devrait avoir un ratio d'endettement net pro forma inférieur à 3,5x à la fin de l'année 2024, avant les synergies, et se situer bien en dessous de 3,0x l'endettement net à la fin de l'année 2025, ce qui lui donnera une grande flexibilité financière pour poursuivre d'autres initiatives stratégiques.

Cette transaction est conforme aux critères de fusion et d'acquisition précédemment énoncés par JBT, qui prévoient notamment une augmentation du bénéfice par action en espèces au cours de la première année complète suivant l'achèvement de la fusion, ainsi qu'un rendement à deux chiffres du capital investi dans les quatre à cinq ans suivant la conclusion de l'opération.

Gouvernance et engagement en faveur de l'héritage de Marel

L'offre devrait prévoir une représentation proportionnelle des actionnaires de Marel au sein du conseil d'administration de la société issue de la fusion, sur la base d'une participation pro forma dans la société issue de la fusion. Brian Deck restera président et directeur général de la société issue de la fusion. JBT s'engage à collaborer avec Marel afin de déterminer les meilleurs talents pour diriger l'organisation issue de la fusion, y compris les postes de direction clés.

Il est prévu que la société issue de la fusion s'appelle JBT Marel Corporation. La société issue de la fusion maintiendrait un engagement à long terme vis-à-vis de l'héritage de Marel, y compris une présence islandaise significative. La société issue de la fusion prévoirait de conserver un siège social à Chicago, Illinois, ainsi qu'un siège européen et un centre d'excellence technologique mondial à Gardabaer, Islande.

Les actions de la nouvelle société seront cotées sur le Nasdaq Iceland, sous réserve de l'approbation des autorités islandaises, en plus du maintien de la cotation de JBTsur le NYSE.

"Nous admirons Marel depuis longtemps et sommes enthousiastes à l'idée de combiner nos entreprises pour créer une société mondiale de premier plan et diversifiée de solutions technologiques pour l'alimentation et les boissons", a déclaré M. Deck. "Nous nous engageons à tirer parti de la culture d'excellence de Marel en matière d'innovation et nous nous réjouissons de collaborer avec l'équipe de Marel pour mettre en place une organisation de talents de premier ordre."

Document et conditions de l'offre

Les détails de l'offre, y compris tous les termes et conditions, seront contenus dans un document d'offre qui sera envoyé à tous les actionnaires éligibles de Marel après examen et approbation par l'Autorité de surveillance financière de la Banque centrale d'Islande conformément à la section XI de la loi islandaise sur les offres publiques d'achat n° 108/2007. Le document d'offre devrait être approuvé pour distribution par l'Autorité de surveillance financière de la Banque centrale d'Islande au cours du premier trimestre 2024.

L'offre devrait être soumise à la réalisation ou à la renonciation par JBT de certaines conditions de clôture, notamment : (1) l'acceptation valide de l'offre par les actionnaires de Marel représentant un minimum de 90 % du capital social et des droits de vote émis et en circulation (sur une base entièrement diluée) de Marel ; (2) la réception des autorisations réglementaires requises ; (3) l'approbation par les actionnaires de JBT de l'émission d'actions JBT dans le cadre de la transaction ; et (4) la recommandation favorable du conseil d'administration de Marel à l'égard de l'offre.

Si le seuil d'acceptation minimal de 90 % est atteint, JBT a l'intention de procéder à une acquisition forcée des actions restantes de Marel.

L'offre ne sera soumise à aucune condition de financement.

Le lancement de l'offre reste soumis à la confirmation de la due diligence, à la poursuite des négociations et à l'approbation des conseils d'administration de Marel et de JBT. Rien ne garantit qu'un accord sera conclu entre les parties ou qu'une offre sera lancée.

Conseillers en transactions

Goldman Sachs Co LLC agit en tant que conseiller financier de JBTet LEX et Kirkland & Ellis LLP agissent en tant que conseillers juridiques.

À propos de JBT Corporation

JBT Corporation (NYSE : JBT) est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions technologiques pour les segments à forte valeur ajoutée du marché industrie alimentaire et des boissons. JBT conçoit, produit et entretient des produits et des systèmes sophistiqués pour un large éventail de marchés finaux, générant environ la moitié de son chiffre d'affaires annuel à partir de pièces récurrentes, de services, de reconstructions et d'opérations de leasing. JBT La société emploie environ 5 100 personnes dans le monde entier et exerce des activités de vente, de service, de fabrication et d'approvisionnement dans plus de 25 pays.

Déclarations prospectives

This release contains forward-looking statements within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, and such statements are intended to qualify for the protection of the safe harbor provided by the PSLRA. Forward-looking statements are information of a non-historical nature and are subject to risks and uncertainties that are beyond JBT’s ability to control. These forward-looking statements include, among others, statements relating to our business and our results of operations, a potential transaction with Marel hf and our objectives, strategies, plans, goals and targets. The factors that could cause our actual results to differ materially from expectations include but are not limited to the following factors: the completion of confirmatory due diligence by JBT prior to launching the offer; the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination or abandonment of the offer; the expected timing and likelihood of completion of the proposed transaction with Marel, including the timing, receipt and terms and conditions of any required governmental and regulatory approvals of the offer that could reduce anticipated benefits or cause the parties to abandon the transaction; the ability to successfully integrate the businesses of JBT and Marel; the possibility that stockholders of JBT may not approve the issuance of new shares of common stock in the offer; the risk that Marel hf and/or JBT may not be able to satisfy the conditions to the proposed offer in a timely manner or at all; the risk that the proposed offer and its announcement could have an adverse effect on the ability of JBT and Marel to retain customers and retain and hire key personnel and maintain relationships with their suppliers and customers and on their operating results and businesses generally; the risk that problems may arise in successfully integrating the businesses of Marel and JBT, which may result in the combined company not operating as effectively and efficiently as expected; the risk that the combined company may be unable to achieve cost-cutting synergies or it may take longer than expected to achieve those synergies; fluctuations in JBT’s financial results; unanticipated delays or acceleration in our sales cycles; deterioration of economic conditions, including impacts from supply chain delays and reduced material or component availability; inflationary pressures, including increases in energy, raw material, freight, and labor costs; disruptions in the political, regulatory, economic and social conditions of the countries in which we conduct business; changes to trade regulation, quotas, duties or tariffs; risks associated with acquisitions or strategic investments; fluctuations in currency exchange rates; changes in food consumption patterns; impacts of pandemic illnesses, food borne illnesses and diseases to various agricultural products; weather conditions and natural disasters; impact of climate change and environmental protection initiatives; our ability to comply with the laws and regulations governing our U.S. government contracts; acts of terrorism or war, termination or loss of major customer contracts and risks associated with fixed-price contracts, particularly during periods of high inflation; customer sourcing initiatives; competition and innovation in our industries; difficulty in implementing our pure play food and beverage business strategy; our ability to develop and introduce new or enhanced products and services and keep pace with technological developments; difficulty in developing, preserving and protecting our intellectual property or defending claims of infringement; catastrophic loss at any of our facilities and business continuity of our information systems; cyber-security risks such as network intrusion or ransomware schemes; loss of key management and other personnel; potential liability arising out of the installation or use of our systems; our ability to comply with U.S. and international laws governing our operations and industries; increases in tax liabilities; work stoppages; fluctuations in interest rates and returns on pension assets; a systemic failure of the banking system in the United States or globally impacting our customers’ financial condition and their demand for our goods and services; availability of and access to financial and other resources; and other factors described under the captions “Risk Factors” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K filed by JBT with the Securities and Exchange Commission and in any subsequently filed Form 10-Q. JBT cautions shareholders and prospective investors that actual results may differ materially from those indicated by the forward-looking statements. JBT undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements made by JBT or on its behalf, whether as a result of new information, future developments, subsequent events or changes in circumstances or otherwise.

Note importante concernant les résultats financiers préliminaires et non audités de 2023 et le langage non GAAP

JBT n'a pas achevé la préparation de ses états financiers pour l'ensemble de l'année 2023. Les fourchettes présentées dans ce communiqué de presse pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont préliminaires et non vérifiées et sont donc intrinsèquement incertaines et sujettes à modification au fur et à mesure de l'achèvement de nos procédures habituelles de clôture de l'exercice et d'audit.

JBT fournit des mesures financières non conformes aux PCGR afin d'accroître la transparence de nos résultats d'exploitation et de nos tendances. Ces mesures non conformes aux PCGR éliminent certains coûts ou avantages d'une mesure calculée selon les PCGR des États-Unis, ou en modifient le calcul. En éliminant ces éléments, JBT fournit une comparaison plus significative de nos résultats d'exploitation courants, conformément à la manière dont la direction évalue la performance. La direction utilise ces mesures non GAAP pour l'évaluation, la planification et les prévisions financières et opérationnelles.

Ces calculs peuvent différer des mesures similaires utilisées par d'autres entreprises. Les mesures financières non GAAP présentées ne sont pas destinées à remplacer les mesures financières préparées conformément aux GAAP américains, et ne doivent pas être considérées isolément de ces dernières.

Avis importants

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres ou la sollicitation d'un vote ou d'une approbation. Il n'y aura pas non plus de vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. En particulier, le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres à vendre aux États-Unis.

Juridictions d'outre-mer

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans ou vers des juridictions autres que l'Islande et les Pays-Bas peut faire l'objet de restrictions légales. Par conséquent, toute personne soumise aux lois d'une juridiction autre que l'Islande et les Pays-Bas doit s'informer des exigences légales ou réglementaires applicables et s'y conformer. Tout manquement aux restrictions applicables peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, les sociétés et les personnes impliquées dans l'offre aux actionnaires de Marel déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par quiconque. Cette annonce a été préparée dans le but de se conformer à la loi islandaise et les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été divulguées si cette annonce avait été préparée conformément aux lois des juridictions en dehors de l'Islande.

Des copies de cette annonce et de la documentation formelle relative à l'offre aux actionnaires de Marel ne seront pas, et ne doivent pas être, envoyées par la poste ou autrement transmises, distribuées ou envoyées dans, vers ou à partir de toute juridiction où les lois ou réglementations locales peuvent entraîner un risque significatif d'exposition civile, Les personnes recevant ces documents (y compris les dépositaires, les mandataires et les fiduciaires) ne doivent pas les envoyer par la poste ou les faire suivre, les distribuer ou les envoyer dans, vers ou à partir d'une telle juridiction.

Note aux actionnaires américains

Il est important que les actionnaires américains comprennent que l'offre aux actionnaires de Marel et tout document d'offre connexe sont soumis aux lois et réglementations en matière de divulgation et de prise de contrôle en Islande, qui peuvent être différentes de celles des États-Unis. Dans la mesure où cela est applicable, l'offre aux actionnaires de Marel sera faite en conformité avec les règles américaines en matière d'offre publique d'achat, y compris le règlement 14E du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l'"Exchange Act"), et toute exemption disponible pour JBT en ce qui concerne les titres d'émetteurs privés étrangers prévue par la règle 14d-1(d) en vertu de l'Exchange Act.

Informations complémentaires importantes

Aucune offre de titres JBT ne sera faite si ce n'est au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) ou d'une exemption d'enregistrement. Dans le cadre de l'offre, JBT devrait déposer une circulaire de sollicitation de procurations auprès de la SEC et JBT pourrait, dès le lancement de l'offre formelle, déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, qui contiendra une circulaire de sollicitation de procurations/un prospectus dans le cadre de l'offre proposée. LES ACTIONNAIRES DE JBT ET DE MAREL SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS (ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE PROSPECTUS) ET LES AUTRES DOCUMENTS QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. JBT Les actionnaires de la SEC et de Marel pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus (lorsqu'ils seront disponibles), ainsi que d'autres documents contenant des informations sur JBT, sur le site web de la SEC, www.sec.gov, et sur le site web de JBTà l'adresse suivante : https://ir.jbtc.com.

Participants à l'appel d'offres

JBT et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des détenteurs d'actions ordinaires de JBTen ce qui concerne l'offre aux actionnaires de Marel. Les informations relatives aux administrateurs et aux cadres dirigeants de JBT figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations pour l'assemblée annuelle des actionnaires de JBTen 2023, qui a été déposée auprès de la SEC le 31 mars 2023, et dans les autres documents déposés après la date de celle-ci par JBT auprès de la SEC. Les investisseurs peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces participants en lisant le proxy statement/prospectus relatif à l'offre proposée lorsqu'il sera disponible. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents comme décrit dans le paragraphe précédent.

Contacts

Investisseurs
Kedric Meredith
312-861-6034
[email protected]

Médias
Marlee Spangler
312-861-5789
[email protected]