Conditions générales d'achat pour les achats sur JBT - Europe(Pays-Bas)

Mise à jour le 1er novembre 2023

L'entité acheteuse JBT identifiée au recto de ce bon de commande (l'"Acheteur") accepte d'acheter, et l'entité vendeuse nonJBT (le "Vendeur") accepte de vendre, les biens, matériaux, équipements, logiciels disponibles sur le marché de masse, outillages et pièces (les "Articles") et de fournir les travaux et services (les "Services", et collectivement avec les Articles, les "Biens") décrits dans ce bon de commande, y compris dans tout accord, document, dessin ou calendrier auquel il est fait référence ou qui est incorporé par référence ici, et tout cela sous réserve des conditions générales suivantes (collectivement, la "Commande") :

CONFIRMATION DE LA COMMANDE. Le vendeur garantit que la commande prévaut et exclut toutes les conditions de vente du vendeur et toutes les conditions générales de vente, sauf accord écrit exprès des parties. La présente commande est réputée confirmée et constitue un contrat contraignant pour la vente des marchandises à la première des éventualités suivantes :(a) le Vendeur ou son agent exécute et remet à l'Acheteur un exemplaire de confirmation de la présente Commande,(b) le Vendeur commence l'exécution en expédiant ou en livrant les Articles ou en exécutant les Services, ou(c) le Vendeur ou son agent reconnaît ou accepte autrement la présente Commande par écrit. La confirmation de la Commande est strictement limitée aux conditions de la présente Commande et l'Acheteur rejette par la présente toute condition différente ou supplémentaire contenue dans toute réponse (y compris, sans s'y limiter, les bordereaux d'expédition, d'entrepôt ou de livraison), tout reçu, toute facture ou tout document similaire lié à la présente Commande. Si la commande est identifiée comme une "commande globale", elle est émise pour couvrir les biens énumérés dans la commande que l'acheteur peut choisir d'acheter de temps à autre au vendeur à l'avenir. Si l'acheteur choisit de s'approvisionner auprès du vendeur sur la base d'une telle commande globale, il demandera par écrit au vendeur d'effectuer des livraisons spécifiques uniquement dans les quantités et aux moments spécifiés par l'acheteur. À l'exception des biens ou services demandés par écrit par l'acheteur dans le cadre d'une commande globale, l'acheteur n'est en aucun cas tenu de payer au vendeur les biens ou services faisant l'objet d'une commande globale. Pour plus de clarté, une commande globale ne peut être utilisée par le vendeur qu'à des fins de prévision et de planification et ne reflète pas un engagement d'achat contraignant de la part de l'acheteur pour la totalité de la quantité de biens indiquée dans la commande.
PRIX. Dans le cas où les parties ont précédemment conclu un accord écrit en vertu duquel elles exécutent maintenant la présente Commande, y compris un accord/addendum pour le prix des Biens, ce document est incorporé aux présentes, et les conditions de prix qui y sont énoncées prévaudront en cas de conflit avec les conditions de prix de la présente Commande (ci-après l'"Accord/Addddendum sur les prix"). Aucun frais ou charge supplémentaire ne sera accepté en sus du prix et les prix ne sont pas susceptibles d'être augmentés, sauf accord contraire des parties par écrit. Le Vendeur accepte de fournir toutes les factures, déclarations et preuves d'exportation/importation dûment remplies que l'Acheteur peut raisonnablement demander. Le Vendeur déclare que les prix sont et resteront compétitifs, non discriminatoires et non supérieurs à ceux pratiqués pour des services ou des biens similaires aux Services ou aux Biens pour des clients similaires à l'Acheteur.
MODIFICATIONS ET ANNULATION. L'Acheteur peut demander des modifications à une Commande avant la livraison des Biens. Le Vendeur fera ses meilleurs efforts pour se conformer à une telle demande de modification de la Commande. Les parties négocieront un ajustement équitable du prix et/ou du calendrier, le cas échéant, si le Vendeur peut démontrer que la modification augmentera ses coûts ou affectera sa capacité à exécuter la Commande dans les délais ou si l'Acheteur peut démontrer que la modification réduira les coûts. L'Acheteur peut annuler tout ou partie de la présente Commande en ce qui concerne les Biens non encore livrés en adressant au Vendeur un préavis écrit de trois (3) jours calendaires. Dès cette notification, le Vendeur prendra rapidement toutes les mesures raisonnables pour minimiser les coûts dus à cette annulation. En tant que recours exclusif du Vendeur, l'Acheteur paiera au Vendeur les coûts inévitables encourus avant la réception de la notification écrite de l'annulation que le Vendeur peut raisonnablement documenter. En aucun cas, l'acheteur ne sera responsable de la perte de bénéfices anticipés ou réels ou de la perte d'activité du vendeur.
INSPECTION EN USINE. L'acheteur a le droit d'inspecter et de tester les produits dans l'usine du vendeur ou tout autre lieu de fabrication. Nonobstant une telle inspection ou un tel essai, les biens sont soumis à l'inspection et à l'acceptation finales de l'acheteur après la livraison. S'ils sont rejetés, les biens seront conservés pour être éliminés aux risques et aux frais du vendeur. Aucune inspection, aucun essai, aucune acceptation d'une partie ou de la totalité des Biens ou aucun paiement ne dégagera le Vendeur de sa responsabilité de fournir des Biens conformes aux exigences de la présente Commande, ni ne portera préjudice à toute réclamation ou droit que l'Acheteur pourrait avoir pour des Biens défectueux ou non conformes, des retards de livraison ou toute autre non-conformité à la Commande.
LIVRAISON. Le Vendeur livrera les Biens à l'Acheteur conformément aux conditions énoncées au recto de la présente Commande. Si les conditions de livraison ne sont pas spécifiées, elles seront(a) EXW dans les locaux du vendeur (Incoterms 2020) pour les transactions à l'intérieur du pays, et(b) FCA dans les locaux de l'acheteur (Incoterms 2020) pour les transactions internationales jusqu'au lieu de livraison de l'acheteur indiqué au recto de la présente commande. Le titre de propriété et le risque de perte sont transférés à l'acheteur au moment de la livraison des marchandises. Le vendeur garantit que tous les connaissements, documents douaniers et autres documents fournis par le vendeur en rapport avec les marchandises sont exacts.
PROPRIÉTÉ. Sauf indication contraire au recto de la présente Commande, l'Acheteur détient exclusivement tous les droits, titres et intérêts (y compris la propriété des droits de propriété intellectuelle) relatifs à tous les Biens conçus, fabriqués, découverts, développés, mis en pratique, écrits ou créés par le Vendeur et/ou son personnel seul ou conjointement avec des tiers dans le cadre de la présente Commande, qu'ils soient achevés ou en cours de traitement, y compris les documents et les modifications apportées aux spécifications ou aux processus relatifs aux Biens, avec le droit de procéder à toute extension et à tout renouvellement de ceux-ci au nom de l'Acheteur (collectivement, la "PI de l'Acheteur"). Dans la mesure où tout droit, titre et intérêt dans la PI de l'Acheteur est ou sera détenu par le Vendeur, tous les droits, titres et intérêts dans la PI de l'Acheteur sont transférés, accordés, transportés et cédés à l'Acheteur par la signature de la présente Commande, transfert qui sera accepté par l'Acheteur immédiatement après la naissance de ces droits, titres ou intérêts dans la PI de l'Acheteur. Le vendeur déclare et garantit à l'acheteur que(a) il a le droit de procéder au transfert, à l'octroi et à la cession de la propriété intellectuelle de l'acheteur dans son intégralité,(b) la propriété intellectuelle de l'acheteur ne porte pas atteinte à d'autres droits de propriété intellectuelle et(c) il n'existe aucune condition susceptible d'entraver la propriété ou l'exercice des droits de propriété de l'acheteur sur la propriété intellectuelle de l'acheteur. Dans la mesure où le transfert des droits, titres et intérêts relatifs à la propriété intellectuelle de l'acheteur nécessiterait l'établissement d'un autre acte ou l'accomplissement d'autres formalités, le vendeur autorise irrévocablement l'acheteur à établir cet acte et à le signer au nom du vendeur, ainsi qu'à accomplir ces formalités également au nom du vendeur. Le vendeur renonce par la présente à l'égard de l'acheteur à tous les droits de la personnalité auxquels il a droit, dans la mesure où la réglementation applicable permet une telle renonciation, et dans le cas où la réglementation applicable ne permet pas une telle renonciation, le vendeur s'engage par la présente à ne pas invoquer tous les droits de la personnalité auxquels il a droit à l'encontre de l'acheteur ou de tout tiers auquel l'acheteur a transféré la propriété intellectuelle de l'acheteur ou qui a reçu l'autorisation de l'acheteur d'utiliser la propriété intellectuelle de l'acheteur. Dans la mesure où le transfert de tout droit, titre et intérêt dans la PI de l'acheteur du vendeur à l'acheteur ne serait pas autorisé en vertu des réglementations applicables, le vendeur accorde par les présentes à l'acheteur une licence mondiale irrévocable, exclusive, entièrement libérée, cessible et susceptible de faire l'objet d'une sous-licence sur la PI de l'acheteur, en acceptant l'obligation de ne pas utiliser la PI de l'acheteur elle-même autrement que dans le cadre de la présente commande, au profit de l'acheteur. Le vendeur accorde en outre à l'acheteur, et le vendeur veillera à ce que tous les sous-traitants accordent à l'acheteur, une licence mondiale irrévocable, non exclusive, entièrement libérée, cessible et susceptible de faire l'objet d'une sous-licence sur toute propriété intellectuelle d'arrière-plan nécessaire pour permettre à l'acheteur de jouir pleinement de la PI de l'acheteur. Toute propriété intellectuelle de l'acheteur pouvant être considérée comme une œuvre protégée par le droit d'auteur ou susceptible de faire l'objet d'un droit de propriété intellectuelle sera considérée comme ayant été commandée par l'acheteur à toutes les fins de la législation sur le droit d'auteur et la propriété intellectuelle, et le droit d'auteur et les autres droits de propriété intellectuelle appartiendront exclusivement à l'acheteur. Le vendeur obtiendra, à ses frais, les cessions à l'acheteur et tout autre document du personnel du vendeur, des sous-traitants et des tiers, qui sont nécessaires pour effectuer le transfert de propriété spécifié dans le présent document.

Par souci de clarté, tous les dessins, spécifications, rapports, dossiers, documents, codes, données, bases de données, mécanismes d'accès et autres documents préparés par le vendeur et son personnel dans le cadre de l'exécution de la présente commande seront la propriété de l'acheteur et seront remis à l'acheteur sur demande ou à la fin de la présente commande, et le vendeur ne pourra prétendre à aucun autre emploi, engagement ou rémunération supplémentaire du fait de l'exercice par l'acheteur de ses pleins droits de propriété en vertu des présentes. Le vendeur s'assurera que tous les sous-traitants prévoient la cession à l'acheteur de tous les documents ou matériels préparés par eux et, dans le cas où le vendeur n'obtiendrait pas cette cession, il indemnisera l'acheteur pour tous les dommages qui en résulteraient. Aucune disposition du présent accord ne doit être interprétée comme accordant au vendeur une licence ou des droits de propriété sur toute propriété intellectuelle détenue et/ou utilisée par l'acheteur.
INFORMATIONS SUR LES PRODUITS. Dès l'exécution de la présente Commande, le Vendeur fournira à l'Acheteur des données et informations actuelles, complètes et exactes pour tous les Biens, y compris, mais sans s'y limiter, les informations relatives à la conformité réglementaire, la certification, les restrictions de vente des Biens, les informations sur le pays d'origine, et toute autre information relative ou requise par la section Conformité ci-dessous ou telle que raisonnablement demandée par l'Acheteur (collectivement, les "Informations sur les Produits"). Le Vendeur doit, chaque année ou à la demande de l'Acheteur, examiner, approuver et certifier rapidement l'exactitude des Informations sur les produits et des données fournies à l'Acheteur. En outre, le Vendeur fournira rapidement à l'Acheteur toute Information sur les produits révisée avant que des changements ou des exigences ne deviennent applicables et n'affectent, ne restreignent ou n'interdisent à l'Acheteur (ou aux clients de l'Acheteur) de vendre, prêter, louer, stocker, expédier ou utiliser autrement les Biens.
MANUELS. Le Vendeur livrera gratuitement à l'Acheteur, aux dates convenues mais au plus tard à la livraison des Biens, toute la documentation technique relative aux Biens, telle que les manuels d'utilisation et d'entretien, les dessins, les fiches techniques, les fiches de produits sécurité et toute autre documentation de soutien qui sont nécessaires pour permettre à l'Acheteur de vendre, louer, prêter, utiliser et/ou entretenir les Biens. Cette documentation doit être fournie dans les formats, les langues et le nombre d'exemplaires demandés. Le vendeur doit, à la demande de l'acheteur, délivrer des certificats de conformité et de conformité et tout autre document pouvant être raisonnablement exigé par l'acheteur ou le client de l'acheteur en rapport avec la vente, la location, l'utilisation ou la maintenance des biens.
CONDITIONS DE PAIEMENT. Sauf indication contraire au recto de la présente Commande ou si la législation locale l'exige, le Vendeur enverra des factures détaillées dans les trente (30) jours suivant la livraison des Biens et l'Acheteur paiera les montants non contestés figurant sur la facture du Vendeur dans les soixante (60) jours suivant la réception par chèque bancaire, paiement électronique, virement bancaire, carte de crédit/carte d'achat ou tout autre moyen convenu par écrit par les parties. L'acheteur fournira au vendeur toutes les informations nécessaires à l'établissement des factures. Si l'acheteur conteste une partie d'une facture du vendeur, dans les soixante (60) jours suivant la réception de la facture, en toute bonne foi, les montants contestés ne sont pas dus jusqu'à la résolution du litige et ne seront pas considérés comme un retard, un manquement, un motif de suspension des obligations par le vendeur, ni comme une cause d'exigibilité de frais, de pénalités ou d'intérêts. Si le vendeur fournit des services sur le site de l'acheteur (ou d'un client de l'acheteur), le paiement n'est pas dû tant que le vendeur n'a pas délivré les décharges ou renonciations à toute réclamation ou charge sur les biens, y compris tout privilège, que l'acheteur peut raisonnablement exiger. Si le vendeur ne facture pas l'acheteur dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la livraison des marchandises, l'acheteur est libéré de toute obligation de paiement pour la facture relative auxdites marchandises.
RETARDS/FORCE MAJEURE. Tous les délais et dates figurant dans la présente Commande sont contraignants(fataal) et l'Acheteur peut immédiatement résilier la Commande en adressant une notification écrite au Vendeur au cas où ce dernier dépasserait une date ou un délai prévu dans la présente Commande. Nonobstant la phrase précédente, si l'une des parties (la "Partie affectée") n'est pas en mesure de respecter la présente Commande en raison d'événements externes imprévisibles et inévitables échappant à son contrôle raisonnable, qui n'auraient pas pu être raisonnablement anticipés au moment de l'exécution du contrat et qui ne résultent pas des actions de la Partie affectée (un "Evénement de force majeure"), elle (a) notifiera sans délai au Vendeur le fait qu'elle n'est pas en mesure de respecter la présente Commande, elle(a) en informera rapidement l'autre partie par écrit,(b) réduira au minimum les perturbations causées par l'événement de force majeure et(c) fera tout son possible pour rétablir sa capacité d'exécution dans un délai de dix (10) jours ouvrables ou dès que possible par la suite. Pour éviter toute ambiguïté, le cas de force majeure n'exonère la partie affectée de ses obligations que dans la mesure minimale où la partie affectée est empêchée d'exécuter ses obligations. La partie non affectée aura la priorité sur les tiers, ou sera au moins traitée sur un pied d'égalité avec eux, si les ressources ou les fournitures de la partie affectée sont limitées. Si l'incapacité d'exécution se prolonge pendant plus de trente (30) jours civils, la partie non affectée peut résilier la présente commande immédiatement, sans frais ni pénalité, en adressant une notification écrite à la partie affectée. Les augmentations de coûts inattendues dues à des événements ou à l'évolution des conditions du marché, les arrêts ou entraves dus à des grèves ou à des ralentissements de travail, ou à d'autres conflits sociaux ou actions professionnelles dans une installation détenue ou exploitée par une partie ou son/ses affilié(s) ne sont pas des événements incontrôlables qui permettent à une partie d'être considérée comme une partie affectée. Aux fins des présentes, on entend par "société affiliée" toute société qui contrôle directement ou indirectement la partie concernée, qui est contrôlée par elle ou qui est sous contrôle commun avec elle. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur travaillera avec l'Acheteur pour exécuter toutes les commandes en cours jusqu'à ce que l'événement de force majeure empêche le Vendeur de remplir ses obligations.
ACTIONS CORRECTIVES. Le vendeur doit immédiatement informer l'acheteur, par écrit, de tout arrêt de livraison, rappel, matière première ou pièce défectueuse, potentiel ou réel, ou de toute mesure réglementaire concernant un bien vendu par le vendeur à l'acheteur ("mesure réglementaire relative au produit"). L'acheteur peut lui-même, et si l'acheteur le demande, le vendeur doit alors, aux frais du vendeur, notifier immédiatement tous les clients de l'acheteur qui, selon les registres de l'acheteur, ont reçu ou sont censés recevoir des produits faisant l'objet d'une action réglementaire relative aux produits. En outre, le vendeur prend en charge les frais de retour et/ou de remplacement et/ou de réparation des articles faisant l'objet d'une action réglementaire relative aux produits. L'acheteur a le droit, aux frais du vendeur, de retourner au vendeur (et de recevoir un remboursement correspondant) tous les stocks de marchandises de l'acheteur faisant l'objet d'une action réglementaire relative aux produits.
PROPRIÉTÉ DE L'ACHETEUR. Si l'Acquéreur prête au Vendeur des machines, équipements, outils, gabarits, matrices, modèles, dessins, spécifications ou échantillons dans le cadre de la présente Commande (collectivement, les "Biens de l'Acquéreur"), ces éléments resteront la propriété de l'Acquéreur, sauf indication contraire au recto de la présente Commande, et le Vendeur les maintiendra en bon état, s'assurera qu'ils restent libres de tout privilège, charge ou intérêt de sécurité, les utilisera uniquement dans le cadre de la présente Commande, et les retournera à l'Acquéreur ou en disposera d'une autre manière selon les instructions de l'Acquéreur. L'utilisation de tout bien de l'acheteur ne libère pas le vendeur de ses obligations au titre de la présente commande.
AUDITS. De temps à autre pendant la durée de la présente Commande et pendant cinq (5) ans après l'achèvement de la présente Commande, l'Acquéreur peut auditer les livres et registres du Vendeur relatifs à la production des Biens au titre de la présente Commande afin de vérifier que la tarification, les coûts répercutés, les dépenses remboursables ou d'autres dispositions financières sont conformes à la présente Commande (un "Audit financier"). De temps à autre, l'Acquéreur peut également auditer les installations du Vendeur impliquées dans la production d'Articles au titre de la présente Commande afin d'évaluer la conformité aux spécifications et autres exigences réglementaires ou de sécurité de la chaîne d'approvisionnement de la présente Commande (conjointement avec les Audits financiers, les "Audits"). L'Acheteur peut effectuer les audits lui-même ou par l'intermédiaire de représentants tiers. Tous les audits seront effectués moyennant un préavis écrit raisonnable, pendant les heures normales d'ouverture, et de manière à ne pas interférer de manière déraisonnable avec les activités du Vendeur. Si un audit financier révèle que le vendeur a surfacturé l'acheteur, que ce soit intentionnellement ou par inadvertance, l'acheteur a droit à un remboursement rapide du trop-perçu, majoré d'intérêts au taux le plus élevé autorisé par la loi applicable. En cas de surfacturation supérieure à dix pour cent (10 %) des montants effectivement dus au vendeur en vertu des présentes, le vendeur remboursera à l'acheteur le coût raisonnable de l'audit.
CONFIDENTIALITÉ. La présente Commande et les informations connexes transmises par la partie divulgatrice à la partie réceptrice peuvent contenir des informations confidentielles ou exclusives, non publiques, de la partie divulgatrice, de ses filiales ou sociétés affiliées. Ces informations comprennent, sans s'y limiter, des informations sur les prix et les quantités, des spécifications, des informations portant la mention " Confidentiel ", et toute information qu'une personne raisonnable considérerait comme confidentielle ou exclusive compte tenu de la nature de l'information et des circonstances dans lesquelles elle est divulguée. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de l'adresse boîte de vitesse de la commande ou de l'information en question, la partie destinataire devra conserver ces informations de manière confidentielle, les utiliser uniquement aux fins de l'exécution de la présente commande et ne pas les divulguer sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice(a) à un tiers ou(b) en interne à des personnes n'ayant pas besoin de les connaître. Si les parties ont signé un accord concernant la protection des informations exclusives (par exemple, un accord de confidentialité, un accord de non-divulgation ou une clause de confidentialité dans un accord incorporé), cet accord prévaudra en cas de conflit avec les termes de cette section et les complétera.
GARANTIES. Outre les garanties figurant dans un document incorporé, le vendeur garantit que tous les biens(a) sont conformes à l'ensemble des spécifications, dessins, descriptions ou échantillons fournis, ainsi qu'à toutes les autres exigences de la présente commande ;(e) sauf indication contraire au recto de la présente Commande, aucun Bien ne contiendra de code logiciel Open Source contenant ou dérivé de quelque manière que ce soit (en tout ou en partie) d'un logiciel distribué en tant que logiciel gratuit, logiciel Open Source, shareware, ou autre licence ou distribution similaire modèles. "Open Source" comprend, sans s'y limiter, les logiciels sous licence ou distribués sous l'une des licences ou distributions suivantes modèles, ou sous des licences ou distributions modèles similaires à l'une des licences ou distributions suivantes : (i) GNU's General Public License (GPL) ou Lesser/Library GPL (LGPL), (ii) Artistic License (e.g. PERL), (iii) Mozilla Public License(s), (iv) Netscape Public License, (v) Berkeley software design (BSD) license including Free BSD or BSD-style license, (vi) Sun Community Source License (SCSL), (vii) an Open Source Foundation License (e.g., CDE et Motif Unix user interfaces), et (viii) la licence Apache Server, et(f) en ce qui concerne les pièces de rechange pour les articles et la maintenance nécessaire pour maintenir les biens en bon état, ces articles et pièces de rechange seront facilement disponibles pour l'acheteur aux prix courants du marché pendant dix (10) ans après la livraison. Le Vendeur garantit également que(x) tous les Articles fournis seront neufs, de qualité marchande et acceptable, exempts de défauts pendant une période d'un (1) an après la livraison en ce qui concerne les matériaux, la conception et la fabrication, et adaptés à l'objectif et à l'utilisation envisagés et/ou spécifiés par la présente Commande ;(y) tous les Services seront exécutés avec diligence et de manière professionnelle par des professionnels compétents et exempts de défauts ; et(z) les Biens permettront d'obtenir le résultat convenu. Dès réception de la notification de l'Acheteur, le Vendeur doit rapidement (et en tout état de cause dans les trente (30) jours calendaires suivant cette notification), réparer ou remplacer ou remédier de toute autre manière aux Biens défectueux ou non conformes, aux frais exclusifs du Vendeur, y compris tous les coûts de transport, de démontage, de réinstallation, de remontage et autres coûts similaires afin de remédier au défaut ou à la non-conformité. Si le vendeur ne répare pas, ne remplace pas ou ne remédie pas d'une autre manière à ces biens, ou si l'acheteur le juge raisonnablement nécessaire, l'acheteur a le droit de réparer ou de remplacer directement ces biens lui-même ou par l'intermédiaire d'un autre fournisseur, aux risques et aux frais du vendeur, ou de demander au vendeur de rembourser à l'acheteur le prix d'achat de ces biens. La réparation ou le remplacement par le vendeur ou un autre fournisseur n'affecte pas les garanties énoncées dans le présent document. Le vendeur cède par les présentes à l'acheteur toutes les garanties de tiers relatives aux marchandises ou, s'il ne peut les céder, accepte de faire valoir ces garanties au nom de l'acheteur dans les plus brefs délais sur demande. Les obligations de garantie s'ajoutent à toute garantie implicite ou autre découlant de la législation applicable et ne la limitent ni ne l'excluent. Si une autorité gouvernementale ou réglementaire émet une demande ou exige un rappel concernant un produit, ou si l'acheteur décide, à sa discrétion raisonnable, de retirer du marché ses produits contenant des produits en réponse à une défaillance épidémique (collectivement, le "rappel"), le vendeur et l'acheteur coordonneront mutuellement les mesures à prendre dans le cadre d'un tel rappel. Le vendeur sera responsable, à ses propres frais, de l'obtention de tous les produits faisant l'objet du rappel, de la réparation et du remplacement de ces produits et du remboursement à l'acheteur de tous les montants payés pour les produits et de tous les coûts associés (internes ou externes) que l'acheteur a eus en relation avec le rappel. Les obligations énoncées dans la présente section s'appliquent, que la période de garantie applicable ait expiré ou non.
INDEMNISATION. Le Vendeur indemnisera, défendra et tiendra l'Acheteur, ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs (chacun étant une "Partie indemnisée") à l'abri de toutes les réclamations, pertes, dommages, poursuites, frais, jugements, coûts, amendes, pénalités et dépenses (y compris les frais et dépenses juridiques raisonnables) (collectivement, les "Réclamations de tiers") qu'une Partie indemnisée pourrait subir ou encourir en raison de : (a) des violations réelles ou alléguées de la présente Commande,(b) des actes de négligence ou des omissions, des violations d'obligations légales ou des fautes intentionnelles du Vendeur, de ses employés, agents ou sous-traitants,(c) des violations réelles ou alléguées de tout droit de propriété intellectuelle ;(d) la violation par le Vendeur ou son employé, agent ou sous-traitant de toute obligation de confidentialité, de protection de la vie privée ou de sécurité des données en vertu de la présente Commande ou d'un accord incorporé ; (e) tout acte ou omission du Vendeur ou de son personnel entraînant des dommages corporels (y compris le décès) ou matériels ;(f) toute violation de la loi ou de la réglementation applicable par le Vendeur ; ou(g) toute réclamation ou responsabilité relative au statut professionnel, à la rémunération, à la fiscalité, à l'assurance, à la retraite, à la sécurité sociale ou à des questions de prestations liées au personnel du Vendeur ou des sous-traitants du Vendeur, ou au personnel engagé par les sous-traitants du Vendeur. Les obligations du vendeur au titre de la présente section s'appliquent à l'échelle mondiale. Le Vendeur s'assurera que tous les contrats conclus avec des sous-traitants incluent les mêmes obligations d'indemnisation au profit de l'Acheteur.

En cas de réclamation d'un tiers à l'égard de laquelle une partie indemnisée a droit à une indemnisation, la partie indemnisée en informera rapidement le Vendeur. Le vendeur prendra immédiatement le contrôle de la défense, du règlement et de l'instruction de toute réclamation de tiers et emploiera et engagera des avocats raisonnablement acceptables pour la partie indemnisée afin de traiter et de défendre cette réclamation, aux frais exclusifs du vendeur. La partie indemnisée coopérera à tous égards raisonnables, aux frais et à la demande du vendeur, à l'enquête, au procès et à la défense de cette réclamation de tiers et à tout recours en découlant. Le fait que les parties indemnisées ne satisfassent pas aux exigences susmentionnées en matière de notification et de coopération ne libère le vendeur de ses obligations au titre de la présente section que si et dans la mesure où le vendeur subit un préjudice matériel réel à la suite de ce manquement. Le vendeur ne peut consentir à l'inscription d'une ordonnance ou d'un jugement ou conclure un règlement concernant une réclamation d'un tiers qui impose des obligations à une partie indemnisée sans le consentement écrit préalable de cette dernière. La partie indemnisée peut également, à ses frais et à sa discrétion, participer par l'intermédiaire de ses avocats ou d'une autre manière à l'enquête, au procès et à la défense de toute réclamation d'un tiers et aux appels y afférents.
DOMMAGES. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, ET SAUF EN CAS DE FAUTE INTENTIONNELLE OU DE NÉGLIGENCE GRAVE DE L'ACHETEUR, L'ACHETEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE SUR LE PLAN CONTRACTUEL, DÉLICTUEL (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE) OU EN VERTU DE TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE, QUE CE SOIT DIRECTEMENT OU EN VERTU D'UNE INDEMNITÉ OU AUTRE, DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE COMMANDE OU S'Y RAPPORTANT, POUR TOUT(A) DOMMAGE OU PERTE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, PUNITIF OU EXEMPLAIRE,(B) PERTE OU DOMMAGE DE NATURE INDIRECTE OU CONSÉCUTIVE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE PERTE ÉCONOMIQUE OU AUTRE PERTE DE CHIFFRE D'AFFAIRES, D'UTILISATION, DE CLIENTÈLE OU INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU RETARD DE PRODUCTION, OU(C) PERTE DE BÉNÉFICES.
DIVULGATIONS PUBLIQUES. Sauf si la loi l'exige ou si l'Acheteur a donné son accord écrit préalable, le Vendeur ne(a) pendant une période de cinq (5) ans après la date de la présente Commande, divulguera pas l'existence ou les termes de la présente Commande ou l'existence d'une relation entre les parties à une partie quelconque, ou(b) n'utilisera pas les dénominations sociales ou les marques de l'Acheteur, de ses sociétés affiliées ou de ses filiales.
RELATION ENTRE LES PARTIES. La présente commande ne crée pas de relation de partenariat, d'agence ou de coentreprise entre les parties. Chaque partie est un entrepreneur indépendant, n'a pas le pouvoir d'engager l'autre partie et est seule responsable de ses employés, agents et sous-traitants respectifs, y compris, mais sans s'y limiter, de leurs performances, rémunérations, avantages, impôts, assurances, sécurité sociale, retenues et autres obligations statutaires ou contractuelles. Le Vendeur est seul responsable de la détermination des moyens et méthodes permettant de satisfaire à ses obligations au titre de la présente Commande. Le Vendeur s'assurera que son personnel comprend l'étendue (et l'absence) des obligations de l'Acquéreur en vertu du présent Accord et sera responsable de s'assurer que chacun de ces membres du personnel accepte de respecter les dispositions relatives à la confidentialité en vertu du présent Accord. Les devoirs, obligations, droits et recours au titre de la présente commande s'ajoutent à ceux imposés ou disponibles par ailleurs en vertu de la loi et ne les limitent pas.
NON-EXCLUSIVITÉ. La présente commande n'est pas exclusive, et chaque partie est libre de conclure des accords similaires avec toute autre personne, sauf si cela est indiqué au recto de la présente commande.
RÉSILIATION. Nonobstant toute autre disposition de la présente Commande (y compris le droit de résiliation prévu à l'article 10 ci-dessus) et/ou tout autre recours de l'Acheteur prévu par la loi, l'Acheteur peut immédiatement résilier la présente Commande en tout ou partie, sans obligation de verser une indemnité et sans préjudice de tout autre droit de l'Acheteur, si le Vendeur manque à ses obligations au titre de la présente Commande et que ce manquement n'est pas résolu dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la demande formelle de l'Acheteur de se conformer à ces obligations. Outre ce qui précède, l'Acheteur peut immédiatement résilier, par notification écrite, tout ou partie de la présente Commande, sans obligation de verser une indemnité et sans préjudice de tout autre droit de l'Acheteur, si : (a) dix (10) jours ouvrables après la demande écrite de l'acheteur d'obtenir des garanties adéquates, il subsiste des motifs raisonnables d'insécurité quant aux performances attendues du vendeur (y compris les performances en temps voulu), ou (b) le vendeur devient insolvable, suspend temporairement ses paiements ou procède à une cession au profit de ses créanciers, la liquidation de l'entreprise du vendeur est engagée ou une demande de procédure de faillite ou de réorganisation a été déposée. Les conditions des présentes qui, expressément ou par leur nature, prévoient une exécution après la résiliation ou l'expiration survivront à cette résiliation ou à cette expiration et resteront pleinement en vigueur.
CONFORMITÉ. Dans le cadre de l'exécution de la présente Commande, le Vendeur se conformera(a) à toutes les lois et réglementations fédérales, d'État, de comté central, régionales et locales en vigueur au moment de l'exécution, y compris, sans s'y limiter, à toutes les lois applicables relatives à la santé au travail et sécurité, à l'environnement, au travail et aux droits de l'homme, l'emballage et l'étiquetage, le commerce, la fiscalité, la confidentialité des données, l'intégrité commerciale et la lutte contre la corruption, y compris le UK Bribery Act et le United States Foreign Corrupt Practices Act, et(b) le code de conduite des fournisseurs de JBT Corporation en vigueur à la date de la commande des produits, tel qu'il figure à l'adresse suivante : http ://www.jbtc.com/supplier-code-of-conduct, qui est incorporé aux présentes. Le Vendeur doit également se conformer à toutes les réglementations légales, ordonnances, décrets, ordres, lois et autres règles et réglementations qui s'appliquent au Vendeur dans les juridictions où il opère, y compris, sans s'y limiter, le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA) et toutes les règles, réglementations et dispositions relatives à la santé, sécurité, aux droits de l'homme, au travail, à l'éthique et à l'environnement, y compris, sans s'y limiter, la loi Countering America's Adversaries Through Sanctions Act (CAATSA), les restrictions sur les matériaux énoncées dans les directives du Conseil de l'UE 2011/65/CE (RoHS) et d'autres exigences RoHS spécifiques au pays, la directive déléguée de la Commission (UE) 2015/863 (RoHS Phtalates), et la restriction et la notification des substances énoncées dans le règlement de l'UE CE 1907/2006 (REACH) et l'approvisionnement en minéraux provenant de zones de conflit comme l'exigent les règles finales de l'US Security and Exchange sur les minéraux de conflit, 17 CFR Parts 240 et 249(b) ou toute autre règlementation équivalente sur les minéraux de conflit. Au moins une fois par an, le vendeur coopérera pleinement aux efforts de l'acheteur pour démontrer la conformité, y compris en fournissant à l'acheteur une déclaration écrite ou une certification de conformité à la demande de l'acheteur. Le vendeur doit également fournir à l'acheteur une déclaration matérielle complète à la demande de ce dernier et l'informer en cas de modification du contenu chimique de ses biens. Tout service requis pour assurer la conformité aux termes des présentes est inclus dans le prix des produits.
SÉCURITÉ DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT. Le Vendeur s'engage à ce que, pendant la période au cours de laquelle il expédie des Biens à l'Acheteur, lui-même et ses sous-traitants qui expédient directement ou emballent des biens à expédier(a) soient certifiés dans le cadre d'un programme de sécurité de la chaîne d'approvisionnement, tel que le C-TPAT, ou(b) fournissent à l'Acheteur des documents attestant que le Vendeur, et les sous-traitants applicables du Vendeur, satisfont aux exigences minimales de sécurité de la chaîne d'approvisionnement, à savoir la possession de 1. toutes les autorisations et licences applicables pour exercer la fonction de la chaîne d'approvisionnement, et 2. des procédures de sécurité qui comprennent au minimum a. des procédures de sélection des partenaires commerciaux et des employés, b. des contrôles d'accès physique, c. des procédures d'inspection de l'intégrité des conteneurs et des moyens de transport, d. des exigences et procédures de conservation des dossiers, et e. une formation continue aux procédures de sécurité.
RESPONSABILITÉS DU CONTRACTANT FÉDÉRAL. Dans la mesure où cela est applicable et si le vendeur n'est pas exempté, le vendeur doit se conformer aux exigences de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces règlements interdisent toute discrimination à l'égard des personnes qualifiées en raison de leur statut d'ancien combattant protégé ou de personne handicapée et interdisent toute discrimination à l'égard de toute personne en raison de sa race, de sa couleur, de sa religion, de son sexe, de son orientation sexuelle, de son identité de genre ou de son origine nationale. En outre, ces règlements exigent que les contractants principaux et les sous-traitants concernés prennent des mesures positives pour employer et faire progresser dans l'emploi des personnes sans tenir compte de la race, de la couleur, de la religion, du sexe, de l'orientation sexuelle, de l'identité de genre, de l'origine nationale, du statut d'ancien combattant protégé ou d'un handicap. Dans la mesure où cela est applicable et si le vendeur n'est pas exempté, le vendeur accepte de se conformer également à ces dispositions, qui sont incorporées dans le présent contrat par référence et énoncées dans 41 CFR Parties 60-1 à 60-60 (femmes et minorités) ; 29 USC Section 793 et les réglementations applicables contenues dans 41 CFR Partie 60-741 (personnes handicapées) ; 38 USC Section 4212 et les réglementations applicables contenues dans 41 CFR Partie 60-250 et 60-300 (vétérans couverts) ; les exigences en matière d'avis aux employés énoncées dans 29 CFR Partie 471, Appendice A ; FAR 52.203-13 & 15 (code d'éthique et de conduite des affaires) ; 52.219-8 (utilisation des petites entreprises) ; 52.222-50 (lutte contre la traite des êtres humains) ; et 52.247-64 (préférence pour les navires commerciaux privés battant pavillon américain). L'acheteur peut modifier ces exigences à tout moment en fonction des modifications apportées à la législation et à la réglementation américaines.
RESTRICTIONS A L'EXPORTATION ET EXIGENCES EN MATIERE D'IMPORTATION. Le vendeur se conformera à l'ensemble des lois, règles, politiques et procédures en matière d'exportation du gouvernement applicable et des autres autorités compétentes, ainsi qu'aux exigences et recommandations du Partenariat douanier et commercial contre le terrorisme des États-Unis. Les produits, logiciels et technologies de l'acheteur sont soumis aux lois et réglementations américaines en matière de contrôle des exportations et peuvent être soumis à des réglementations en matière d'exportation ou d'importation dans d'autres pays. Le vendeur ne transmettra pas, n'exportera pas, ne réexportera pas ou ne transférera pas, directement ou indirectement, séparément ou dans le cadre d'un système, les produits, les produits, les logiciels et/ou la technologie de l'acheteur, ou toute donnée technique (y compris les processus et les services) : (i) en violation de toute loi ou réglementation applicable des États-Unis ou du pays où les produits, logiciels ou technologies de l'Acheteur ont été légalement obtenus ; et/ou (ii) sans avoir obtenu au préalable toute licence requise par le gouvernement applicable, y compris, mais sans s'y limiter, le gouvernement des États-Unis et/ou toute autre autorité compétente applicable. Le vendeur certifie qu'aucun matériel ou donnée technique fourni par l'acheteur ne sera vendu ou transféré de quelque manière que ce soit à une entité engagée dans la conception, le développement, la production ou l'utilisation d'armes nucléaires, biologiques ou chimiques ou de technologies de missiles, ou mis à sa disposition en vue d'une utilisation par ou pour cette entité. Avant l'expédition, le vendeur fournira à l'acheteur (a) toutes les classifications gouvernementales applicables des produits nécessaires pour faciliter le commerce (c'est-à-dire la liste tarifaire harmonisée et le numéro de classification des produits d'exportation des États-Unis) ; (b) les "marquages d'origine" appropriés du produit et du carton conformément aux réglementations applicables (avec notification de toutes les modifications dès qu'elles surviennent) ; et (c) les certifications nécessaires si le produit est éligible aux programmes commerciaux préférentiels (c'est-à-dire les systèmes généraux de préférences, la ristourne de droits, 9801). Le vendeur déclare qu'il (I) n'est pas une personne, une entité, une organisation ou une autre partie identifiée dans une liste de parties soumises à des restrictions gouvernementales ou autrement sanctionnées, telles que, mais sans s'y limiter, les listes publiées et révisées périodiquement par le Département du Trésor des Etats-Unis, le Département d'Etat des Etats-Unis, le Département du Commerce des Etats-Unis, l'Union européenne, la Maison Blanche des Etats-Unis, le Ministère japonais de l'Economie, du Commerce et de l'Industrie (METI), les Nations Unies, le Gouvernement du Royaume-Uni, et d'autres gouvernements selon les cas de la transaction ; (II) ne transférera pas les produits, logiciels, technologies ou données techniques de l'Acheteur à un "ressortissant étranger" ayant une dernière citoyenneté ou une résidence permanente en Iran, à Cuba, en Corée du Nord, au Soudan ou en Syrie ; et (III) afin de se conformer aux lois et réglementations américaines en matière de contrôle des exportations sur les produits et services de l'Acheteur.États-Unis sur les technologies contrôlées par l'Acheteur, le Vendeur accepte de ne pas affecter un ressortissant étranger non protégé à des projets de l'Acheteur, à moins que le Vendeur n'ait : (A) identifié le ressortissant étranger non protégé auprès de l'Acheteur ; (B) fourni à l'Acheteur toutes les informations nécessaires pour que l'Acheteur puisse prendre une décision en matière de licence d'exportation ; et (C) reçu de l'Acheteur l'autorisation d'affecter ce ressortissant étranger non protégé à des travaux de l'Acheteur. Aux fins de la présente section, le terme "ressortissant étranger" est défini comme toute personne qui n'est pas un citoyen des États-Unis, un résident permanent légal des États-Unis ou un individu protégé tel que défini par l'article 8 U.S.C. 1324b(a)(3).
RÉSOLUTION DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE. Si les parties ne peuvent pas, après un délai raisonnable, résoudre un litige lié à la présente commande ou en découlant par une négociation de bonne foi ou si une partie ne s'engage pas dans une négociation de bonne foi, ce litige sera résolu devant les cours et tribunaux compétents du pays dans lequel l'acheteur a son siège social et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence unique et exclusive de ces cours et tribunaux pour connaître de tout litige lié à la présente commande ou en découlant. Rien dans le présent document n'empêche une partie de demander un recours provisoire devant ces cours et tribunaux lorsque ce recours provisoire est nécessaire à la protection de ses intérêts. La présente commande est régie et interprétée conformément aux lois de la juridiction dans laquelle l'acheteur a son siège social, à l'exclusion des règles de choix ou de conflit de lois qui entraîneraient l'application des lois d'une autre juridiction. Dans la mesure permise par la loi applicable, l'anglais est la langue officielle de la présente commande et, en cas de litige découlant de la présente commande ou s'y rapportant, l'anglais prévaudra et régira toute interprétation, signification ou intention, indépendamment du fait qu'une traduction soit également préparée pour des raisons de commodité ou à toute autre fin. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) ne s'applique pas à la présente commande ni aux obligations des parties qui en découlent. Si une disposition de la présente commande est jugée invalide ou inapplicable en tout ou en partie par une autorité compétente, la validité des autres dispositions de la commande et le reste de la disposition en question n'en seront pas affectés.
CESSION ; CESSIONS ET ACQUISITIONS.

A. Aucune partie de la présente Commande ne peut être déléguée, cédée, transférée ou sous-traitée par le Vendeur sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur. Aucune délégation, cession, transfert ou sous-traitance autorisée de tout ou partie de la présente Commande ne dégagera le Vendeur de sa responsabilité au titre de la présente Commande.

B. Si le Vendeur est cédé ou acquis par une autre société, l'Acheteur aura la possibilité de poursuivre la Commande, ou d'annuler la Commande avec un préavis écrit de quinze (15) jours.

C. Si l'Acheteur acquiert d'autres sociétés qui utilisent des Biens et Services similaires dans le cadre de son activité, le Vendeur autorisera la société nouvellement acquise à fonctionner en tant qu'entité d'achat JBT dans le cadre des présentes Conditions générales exactes pour toute Commande.

D. Si l'Acheteur cède une ou plusieurs entités opérationnelles, le Vendeur autorisera l'entité opérationnelle cédée à opérer en tant qu'entité d'achat JBT en vertu des présentes Conditions Générales exactes pour toute Commande.
NOTIFICATIONS. Toutes les notifications données en vertu des présentes doivent être faites par écrit et remises en main propre ou envoyées par courrier recommandé ou par un service de messagerie reconnu au niveau national, correctement adressées à la partie devant être notifiée aux adresses indiquées dans la commande et sont réputées faites lorsqu'elles sont reçues ou officiellement enregistrées comme ayant été remises. Toute notification adressée à l'Acheteur doit être accompagnée d'une copie adressée à JBT Corporation, à l'attention de General Counsel, 70 West Madison. General Counsel, 70 West Madison Street, Suite. 4400, Chicago, Illinois, 60602, U.S.A..
ASSURANCE. Le Vendeur maintiendra, à ses frais exclusifs, auprès de compagnies d'assurance réputées et financièrement solvables, les couvertures d'assurance et les exigences spécifiées ci-dessous (ou leur équivalent en monnaie locale) pour ses obligations au titre de la présente Commande :

A. Responsabilité civile générale commerciale couvrant ses obligations au titre de la présente Commande, d'au moins 1 000 000 USD par événement, 2 000 000 USD dans l'ensemble, pour les dommages corporels, personnels et publicitaires, les dommages matériels et la responsabilité contractuelle.

B. Responsabilité civile automobile, si un véhicule à moteur (appartenant, n'appartenant pas ou loué) est utilisé dans le cadre des travaux à effectuer, le vendeur doit fournir une assurance responsabilité civile automobile avec des limites uniques combinées d'au moins 1.000.000 USD par événement.

C. Indemnisation des travailleurs et responsabilité de l'employeur, assurance d'indemnisation des travailleurs pour répondre aux obligations statutaires de la juridiction applicable, couvrant tous les employés qui doivent fournir un service dans le cadre de la présente commande et couverture de la responsabilité de l'employeur avec des limites non inférieures à 1.000.000 USD par accident, maladie ou affection.

D. Responsabilité professionnelle / Erreurs et omissions, lorsqu'un architecte, un ingénieur, un directeur de travaux ou tout autre consultant professionnel fournit des services professionnels dans le cadre de la présente commande, une assurance responsabilité professionnelle couvrant les actes, les erreurs ou les omissions doit être souscrite avec des limites d'au moins 1 000 000 USD par sinistre.

E. En cas d'exécution de travaux ou de services concernant l'utilisation, l'accès, l'entretien ou la maintenance de l'un des systèmes ou opérations de réseau de l'Acheteur, le Vendeur devra souscrire une assurance responsabilité civile cybernétique d'un montant de 2 000 000 USD par événement et dans l'ensemble, y compris une couverture de la responsabilité des médias, de la responsabilité en matière de protection de la vie privée et de cybersécurité, ainsi qu'une couverture de la défense, des récompenses et des amendes en matière de réglementation sur la protection de la vie privée.

Le Vendeur demandera à ses assureurs de nommer l'Acquéreur en tant qu'assuré supplémentaire pour toutes les couvertures requises en vertu des présentes, à l'exception de l'indemnisation des travailleurs et de la responsabilité de l'employeur, et fournira à l'Acquéreur des certificats d'assurance avant la date de la présente Commande attestant que toutes ces couvertures sont pleinement en vigueur et effectives. Le Vendeur fournira directement à l'Acheteur un préavis écrit de trente (30) jours calendaires en cas d'annulation, de modification substantielle ou de non-renouvellement de la couverture. Le vendeur renonce par la présente à ses droits de subrogation à l'encontre de l'acheteur et de ses employés, agents et représentants respectifs, et accepte de demander à ses assureurs de renoncer à ces droits. L'assurance du vendeur est prioritaire et toute assurance souscrite par l'acheteur est non contributive à toute couverture d'assurance fournie par le vendeur dans le cadre de la présente commande. Les couvertures d'assurance requises et les limites souscrites par le Vendeur ne doivent pas être considérées comme une limitation de la responsabilité du Vendeur telle que décrite dans la présente Commande ou comme une limitation des obligations d'indemnisation du Vendeur au titre de la présente Commande. Dès l'exécution complète de la Commande ou avant, le Vendeur fournira à l'Acheteur les certificats attestant de toutes les assurances et avenants requis par la présente Section.

Conditions générales d'achat pour les achats sur JBT - Europe(Pays-Bas)

Mise à jour le 1er novembre 2023

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