Conditions générales d'achat pour les achats sur JBT - U.S.

Mise à jour le 1er novembre 2023

L'entité acheteuse JBT identifiée au recto de ce bon de commande (l'"Acheteur") accepte d'acheter, et l'entité vendeuse nonJBT (le "Vendeur") accepte de vendre, les biens, matériaux, équipements, logiciels disponibles sur le marché de masse, outillages et pièces (les "Articles") et de fournir les travaux et services (les "Services", et collectivement avec les Articles, les "Biens") décrits dans ce bon de commande, y compris dans tout accord, document, dessin ou calendrier auquel il est fait référence ou qui est incorporé par référence ici, et tout cela sous réserve des conditions générales suivantes (collectivement, la "Commande") :

1. CONFIRMATION DE LA COMMANDE. Le Vendeur garantit que la Commande prévaut sur et exclut toutes les conditions de vente du Vendeur et toutes les conditions générales de commerce, sauf accord exprès et écrit des parties. La présente Commande sera réputée confirmée et constituera un contrat contraignant pour la vente des Biens au premier des événements suivants :(a) le Vendeur ou son agent exécute et remet une copie de reconnaissance de la présente Commande à l'Acheteur,(b) le Vendeur commence l'exécution en expédiant ou en livrant les Articles ou en exécutant les Services,(c) le Vendeur ou son agent reconnaît ou accepte la présente Commande par écrit, ou(d) sauf rejet par écrit par le Vendeur dans les trois (3) jours ouvrables suivant la passation de la présente Commande. La confirmation de la Commande est strictement limitée aux termes de la présente Commande et l'Acheteur rejette par la présente toute condition différente ou additionnelle contenue dans toute réponse (y compris, sans limitation, les notes d'expédition, d'entrepôt ou de livraison), reçu, facture ou document similaire lié à la présente Commande. Si la Commande est identifiée comme une "commande globale", elle est émise pour couvrir les Biens listés sur la Commande que l'Acheteur peut choisir d'acheter de temps à autre au Vendeur à l'avenir. Si l'Acheteur choisit d'acheter au Vendeur sur la base d'une telle commande globale, l'Acheteur demandera par écrit au Vendeur d'effectuer des livraisons spécifiques uniquement dans les quantités et aux dates spécifiées par l'Acheteur. A l'exception des biens ou services demandés par écrit par l'Acheteur dans le cadre d'une commande globale, l'Acheteur n'aura en aucun cas d'obligation envers le Vendeur pour le paiement des biens ou services d'une commande globale. Pour plus de clarté, une Commande globale ne peut être utilisée par le Vendeur qu'à des fins de prévision et de planification et ne reflète pas un engagement d'achat contraignant de la part de l'Acheteur pour la quantité totale de Biens telle que définie sur la Commande.
   
   
2. PRIX. Dans le cas où les parties ont précédemment conclu un accord écrit en vertu duquel elles exécutent maintenant la présente Commande, y compris un accord/addendum pour le prix des Biens, ce document est incorporé aux présentes, et les conditions de prix qui y sont énoncées prévaudront en cas de conflit avec les conditions de prix de la présente Commande (ci-après l'"Accord/Addddendum sur les prix"). Aucun frais ou charge supplémentaire ne sera accepté en sus du prix et les prix ne sont pas susceptibles d'être augmentés, sauf accord contraire des parties par écrit. Le Vendeur accepte de fournir toutes les factures, déclarations et preuves d'exportation/importation dûment remplies que l'Acheteur peut raisonnablement demander. Le Vendeur déclare que les prix sont et resteront compétitifs, non discriminatoires et non supérieurs à ceux pratiqués pour des services ou des biens similaires aux Services ou aux Biens pour des clients similaires à l'Acheteur.
   
   
3. MODIFICATIONS ET ANNULATION. L'Acheteur peut demander des modifications à une Commande avant la livraison des Biens. Le Vendeur fera ses meilleurs efforts pour se conformer à une telle demande de modification de la Commande. Les parties négocieront un ajustement équitable du prix et/ou du calendrier, le cas échéant, si le Vendeur peut démontrer que la modification augmentera ses coûts ou affectera sa capacité à exécuter la Commande dans les délais ou si l'Acheteur peut démontrer que la modification réduira les coûts. L'Acheteur peut annuler tout ou partie de la présente Commande en ce qui concerne les Biens non encore livrés en adressant au Vendeur un préavis écrit de trois (3) jours calendaires. Dès cette notification, le Vendeur prendra rapidement toutes les mesures raisonnables pour minimiser les coûts dus à cette annulation. En tant que recours exclusif du Vendeur, l'Acheteur paiera au Vendeur les coûts inévitables encourus avant la réception de la notification écrite de l'annulation que le Vendeur peut raisonnablement documenter. En aucun cas, l'acheteur ne sera responsable de la perte de bénéfices anticipés ou réels ou de la perte d'activité du vendeur.
   
   
4. INSPECTION EN USINE. L'acheteur a le droit d'inspecter et de tester les produits dans l'usine du vendeur ou tout autre lieu de fabrication. Nonobstant une telle inspection ou un tel essai, les biens sont soumis à l'inspection et à l'acceptation finales de l'acheteur après la livraison. S'ils sont rejetés, les biens seront conservés pour être éliminés aux risques et aux frais du vendeur. Aucune inspection, aucun essai, aucune acceptation d'une partie ou de la totalité des Biens ou aucun paiement ne dégagera le Vendeur de sa responsabilité de fournir des Biens conformes aux exigences de la présente Commande, ni ne portera préjudice à toute réclamation ou droit que l'Acheteur pourrait avoir pour des Biens défectueux ou non conformes, des retards de livraison ou toute autre non-conformité à la Commande.
   
   
5. LIVRAISON. Le Vendeur livrera les Biens à l'Acheteur conformément aux conditions énoncées au recto de la présente Commande. Si les conditions de livraison ne sont pas spécifiées, elles seront(a) ExW - installation du Vendeur pour les transactions à l'intérieur du pays, et(b) FCA - emplacement de l'Acheteur (Incoterms 2020) pour les transactions internationales. Le titre de propriété et le risque de perte seront transférés à l'acheteur au moment de la livraison des marchandises. Le Vendeur garantit que tous les connaissements, documents douaniers et autres documents fournis par le Vendeur en rapport avec les Biens seront exacts.
   
   
6. PROPRIÉTÉ. Sauf indication contraire au recto de la présente Commande, l'Acheteur sera exclusivement propriétaire de tous les droits, titres et intérêts (y compris la propriété des droits de propriété intellectuelle) relatifs à tous les Biens qui sont conçus, réalisés, découverts, développés, mis en pratique, écrits ou créés par le Vendeur et/ou son personnel seul ou conjointement avec des tiers au titre de la présente Commande, qu'ils soient achevés ou en cours de réalisation, y compris les documents et les modifications des spécifications ou des processus relatifs aux Biens, avec le droit d'effectuer toute extension et tout renouvellement de ceux-ci au nom de l'Acheteur (collectivement, la "PI de l'Acheteur"). Par les présentes, le Vendeur transfère, accorde, transmet et cède à l'Acheteur tous les droits, titres et intérêts relatifs à la PI de l'Acheteur et déclare et garantit à l'Acheteur que(a) il a le droit d'effectuer ce transfert, cette transmission et cette cession,(b) la PI de l'Acheteur n'enfreint aucun autre droit de propriété intellectuelle et(c) il n'existe aucune condition susceptible d'interférer avec la propriété de l'Acheteur ou l'exercice de ses droits de propriété sur la PI de l'Acheteur. Le vendeur accorde en outre à l'acheteur, et le vendeur doit s'assurer que tous les sous-traitants accordent à l'acheteur, une licence irrévocable, non exclusive, entièrement libérée, cessible et pouvant faire l'objet d'une sous-licence, dans le monde entier, sur toute propriété intellectuelle de base nécessaire à l'acheteur pour jouir pleinement de la propriété intellectuelle de l'acheteur. Toute propriété intellectuelle de l'acheteur qui peut être considérée comme une œuvre protégée par le droit d'auteur ou une œuvre susceptible de faire l'objet d'un droit de propriété intellectuelle sera considérée comme une " œuvre louée " ou commandée par l'acheteur à toutes les fins du droit d'auteur et des autres lois sur la propriété intellectuelle, et le droit d'auteur et les autres droits de propriété intellectuelle appartiendront exclusivement à l'acheteur. Le Vendeur obtiendra, à ses frais, les cessions à l'Acheteur et toute autre documentation du personnel du Vendeur qui sont nécessaires pour effectuer le transfert de propriété spécifié dans les présentes.
   
   Dans un souci de clarté, tous les dessins, spécifications, rapports, enregistrements, documents, codes, données, bases de données, mécanismes d'accès et autres matériels préparés par le Vendeur et son personnel dans le cadre de l'exécution de la présente Commande seront la propriété de l'Acheteur et devront être remis à l'Acheteur sur demande ou à la fin de la présente Commande, et le Vendeur ne pourra prétendre à aucun autre emploi, engagement ou rémunération supplémentaire du fait de l'exercice par l'Acheteur de ses pleins droits de propriété en vertu des présentes. Le Vendeur veillera à ce que tous les sous-traitants prévoient la cession à l'Acheteur de tous les documents ou matériels préparés par eux, et dans le cas où le Vendeur ne parviendrait pas à assurer une telle cession, le Vendeur indemnisera l'Acheteur pour tous les dommages en résultant. Aucune disposition de la présente convention ne doit être interprétée comme accordant au vendeur une licence ou un droit de propriété sur une propriété intellectuelle détenue et/ou utilisée par l'acheteur.
   
   
7. INFORMATIONS SUR LES PRODUITS. Dès l'exécution de la présente Commande, le Vendeur fournira à l'Acheteur des données et informations actuelles, complètes et exactes pour tous les Biens, y compris, mais sans s'y limiter, les informations relatives à la conformité réglementaire, la certification, les restrictions de vente des Biens, les informations sur le pays d'origine, et toute autre information relative ou requise par la section Conformité ci-dessous ou telle que raisonnablement demandée par l'Acheteur (collectivement, les "Informations sur les Produits"). Le Vendeur doit, chaque année ou à la demande de l'Acheteur, examiner, approuver et certifier rapidement l'exactitude des Informations sur les produits et des données fournies à l'Acheteur. En outre, le Vendeur fournira rapidement à l'Acheteur toute Information sur les produits révisée avant que des changements ou des exigences ne deviennent applicables et n'affectent, ne restreignent ou n'interdisent à l'Acheteur (ou aux clients de l'Acheteur) de vendre, prêter, louer, stocker, expédier ou utiliser autrement les Biens.
   
   
8. MANUELS. Le Vendeur livrera gratuitement à l'Acheteur, aux dates convenues mais au plus tard à la livraison des Biens, toute la documentation technique relative aux Biens, telle que les manuels d'utilisation et d'entretien, les dessins, les fiches techniques, les fiches de produits sécurité et toute autre documentation de soutien qui sont nécessaires pour permettre à l'Acheteur de vendre, louer, prêter, utiliser et/ou entretenir les Biens. Cette documentation doit être fournie dans les formats, les langues et le nombre d'exemplaires demandés. Le vendeur doit, à la demande de l'acheteur, délivrer des certificats de conformité et de conformité et tout autre document pouvant être raisonnablement exigé par l'acheteur ou le client de l'acheteur en rapport avec la vente, la location, l'utilisation ou la maintenance des biens.
   
   
9. CONDITIONS DE PAIEMENT. Sauf indication contraire au recto de la présente Commande ou si la législation locale l'exige, le Vendeur enverra des factures détaillées dans les trente (30) jours suivant la livraison des Biens et l'Acheteur paiera les montants non contestés figurant sur la facture du Vendeur dans les soixante-quinze (75) jours suivant la réception par chèque bancaire, paiement électronique, virement bancaire, carte de crédit/carte d'achat ou tout autre moyen convenu par écrit par les parties. Si l'acheteur conteste de bonne foi une partie de la facture du vendeur, les montants contestés ne sont pas dus tant que le différend n'a pas été résolu et ne seront pas considérés comme un retard, un manquement, un motif de suspension des obligations par le vendeur, ni comme une cause d'exigibilité de frais, de pénalités ou d'intérêts. Si le vendeur fournit des services sur le site de l'acheteur (ou du client de l'acheteur), le paiement n'est pas dû tant que le vendeur n'a pas délivré les décharges ou renonciations à toute réclamation ou charge sur les biens, y compris tout privilège, que l'acheteur peut raisonnablement exiger. Si le vendeur ne facture pas l'acheteur dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la livraison des marchandises, le vendeur est libéré de toute obligation de paiement pour la facture relative auxdites marchandises.
   
   
10. RETARDS/FORCE MAJEURE. Les délais sont essentiels dans le cadre de la présente Commande et l'Acheteur pourra immédiatement résilier la Commande en adressant un avis écrit au Vendeur en cas de dépassement par le Vendeur d'une date ou d'un délai prévu aux présentes. Nonobstant la phrase précédente, si l'une des parties (la "Partie affectée") n'est pas en mesure de se conformer à la présente Commande en raison d'événements extérieurs imprévisibles et inévitables échappant à son contrôle raisonnable, qui n'auraient pas pu être raisonnablement anticipés au moment de l'exécution du contrat et qui ne résultent pas des actions de la Partie affectée (chacun, un "cas de force majeure"), elle(a) en informera rapidement l'autre par écrit,(b) minimisera la perturbation causée par le cas de force majeure, et(c) fera ses meilleurs efforts pour rétablir sa capacité d'exécution dans les dix (10) jours ouvrables ou dès que possible par la suite. Afin d'éviter toute ambiguïté, le cas de force majeure ne libère les obligations de la partie touchée que dans la mesure minimale où la partie touchée est empêchée de s'exécuter. La partie non affectée a la priorité sur les tiers, ou au minimum est traitée à égalité avec eux, si les ressources ou les fournitures de la partie affectée sont limitées. Si l'incapacité d'exécution se poursuit pendant plus de trente (30) jours calendaires, la partie non affectée peut résilier immédiatement la présente commande sans frais ni pénalité en adressant une notification écrite à la partie affectée. Les augmentations de coûts inattendues causées par des événements ou des conditions de marché changeantes, les arrêts ou entraves causés par des grèves ou des ralentissements de travail, ou d'autres conflits du travail ou actions professionnelles dans une installation possédée ou exploitée par une partie ou ses affiliés ne sont pas des événements incontrôlables qui permettent à une partie d'être considérée comme une Partie affectée. Aux fins des présentes, le terme " affilié " désigne toute société contrôlant directement ou indirectement, contrôlée par ou sous contrôle commun avec la partie respective. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur travaillera avec l'Acheteur pour exécuter toutes les Commandes en cours jusqu'au moment où le Cas de Force Majeure interdit au Vendeur de remplir ses obligations.
    
    
11. ACTIONS CORRECTIVES. Le Vendeur doit immédiatement informer l'Acheteur, par écrit, de tout arrêt de livraison, rappel, matière première ou pièce défectueuse, potentiel ou réel, ou de toute action réglementaire impliquant un Bien vendu par le Vendeur à l'Acheteur ("Action réglementaire sur le Produit"). L'Acheteur peut lui-même, et si l'Acheteur le demande, le Vendeur doit alors, aux frais du Vendeur, notifier immédiatement tous les clients de l'Acheteur qui, selon les registres de l'Acheteur, ont reçu ou doivent recevoir des Biens faisant l'objet d'une Action réglementaire sur les produits. En outre, le Vendeur prendra en charge les frais de retour et/ou de remplacement et/ou de réparation des articles faisant l'objet d'une Action réglementaire relative aux produits. L'acheteur a le droit, aux frais du vendeur, de renvoyer au vendeur (et de recevoir un remboursement correspondant) tous les stocks de biens de l'acheteur faisant l'objet d'une mesure réglementaire relative aux produits.
    
    
12. PROPRIÉTÉ DE L'ACHETEUR. Si l'Acheteur prête au Vendeur des machines, équipements, outils, gabarits, matrices, modèles, dessins, spécifications ou échantillons dans le cadre de la présente Commande (collectivement, la "Propriété de l'Acheteur"), ces éléments resteront la propriété de l'Acheteur, sauf indication contraire au recto de la présente Commande, et le Vendeur les maintiendra en bon état, s'assurera qu'ils restent libres de tout privilège, charge ou sûreté, les utilisera uniquement dans le cadre de la présente Commande, et les retournera à l'Acheteur ou en disposera autrement selon les instructions de l'Acheteur. L'utilisation de tout bien de l'Acheteur ne libère pas le Vendeur de ses obligations au titre de la présente Commande.
    
    
13. AUDITS. De temps à autre pendant la durée de la présente Commande et pendant les cinq (5) années suivant l'achèvement de la présente Commande, l'Acquéreur pourra auditer les livres et registres du Vendeur relatifs à la production des Biens au titre de la présente Commande afin de vérifier que la tarification, les coûts répercutés, les dépenses remboursables ou autres dispositions financières sont conformes à la présente Commande (un "Audit Financier"). De temps à autre, l'Acheteur pourra également auditer les installations du Vendeur impliquées dans la production des Articles au titre de la présente Commande afin d'évaluer la conformité aux spécifications et autres exigences réglementaires ou de sécurité de la chaîne d'approvisionnement de la présente Commande (conjointement avec les Audits Financiers, les "Audits"). L'Acheteur pourra conduire les Audits lui-même ou par l'intermédiaire de représentants tiers. Tous les Audits seront menés moyennant un préavis écrit raisonnable, pendant les heures de bureau normales, et de manière à ne pas interférer de manière déraisonnable avec les opérations du Vendeur. Si un Audit financier révèle que le Vendeur a surfacturé l'Acheteur, que ce soit intentionnellement ou par inadvertance, l'Acheteur aura droit à un remboursement rapide du surfacturation, plus les intérêts au taux le plus élevé autorisé par la loi applicable. En cas de surfacturation supérieure à dix pour cent (10 %) des montants effectivement dus au Vendeur en vertu des présentes, le Vendeur remboursera à l'Acheteur le coût raisonnable de l'audit.
    
    
14. CONFIDENTIALITÉ. La présente Commande et les informations connexes transmises par la partie divulgatrice à la partie réceptrice peuvent contenir des informations confidentielles ou exclusives, non publiques, de la partie divulgatrice, de ses filiales ou sociétés affiliées. Ces informations comprennent, sans s'y limiter, des informations sur les prix et les quantités, des spécifications, des informations portant la mention " Confidentiel ", et toute information qu'une personne raisonnable considérerait comme confidentielle ou exclusive compte tenu de la nature de l'information et des circonstances dans lesquelles elle est divulguée. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de l'adresse boîte de vitesse de la commande ou de l'information en question, la partie destinataire devra conserver ces informations de manière confidentielle, les utiliser uniquement aux fins de l'exécution de la présente commande et ne pas les divulguer sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice(a) à un tiers ou(b) en interne à des personnes n'ayant pas besoin de les connaître. Si les parties ont signé un accord concernant la protection des informations exclusives (par exemple, un accord de confidentialité, un accord de non-divulgation ou une clause de confidentialité dans un accord incorporé), cet accord prévaudra en cas de conflit avec les termes de cette section et les complétera.
    
    
15. GARANTIES. En plus de toutes les garanties figurant dans un document incorporé, le Vendeur garantit que tous les Biens(a) seront conformes à toutes les spécifications, dessins, descriptions ou échantillons fournis et en accord avec toutes les autres exigences de la présente Commande ;(b) n'enfreindront pas les droits de tiers, y compris les droits de propriété intellectuelle,(c) seront conformes à toutes les lois, réglementations et normes industrielles applicables,(d) en ce qui concerne tout logiciel utilisé ou livré en vertu des présentes, ce logiciel a été correctement testé et est exempt de tous virus et autres codes malveillants,(e) sauf indication contraire au recto de la présente Commande, aucun Bien ne contiendra un code logiciel Open Source contenant ou dérivé de quelque manière que ce soit (en tout ou partie) d'un logiciel distribué en tant que logiciel gratuit, logiciel open source, shareware, ou toute autre licence ou distribution similaire modèles. "Open Source" inclut, sans limitation, les logiciels sous licence ou distribués sous l'une des licences ou distributions suivantes modèles, ou sous des licences ou distributions modèles similaires à l'une des suivantes : (i) la licence publique générale de GNU (GPL) ou la LGPL (Lesser/Library GPL), (ii) la licence artistique (par exemple PERL), (iii) la ou les licences publiques de Mozilla, (iv) la licence publique de Netscape, (v) la licence Berkeley software design (BSD), y compris la licence Free BSD ou la licence de style BSD, (vi) la Sun Community Source License (SCSL), (vii) une licence de la Open Source Foundation (par exemple, CDE et Motif Unix user interfaces), et (viii) la licence Apache Server, et(f) en ce qui concerne les pièces de rechange pour les Articles et pour la maintenance requise pour maintenir les Biens en bon état, ces Articles et leurs pièces de rechange seront facilement disponibles pour l'Acheteur aux prix courants du marché pendant dix (10) ans après la livraison. Le Vendeur garantit également que(x) tous les Articles fournis seront neufs, de qualité marchande et acceptable, exempts de défauts pendant une période d'un (1) an après la livraison en ce qui concerne les matériaux, la conception et la fabrication, et adaptés à l'objectif et à l'utilisation envisagés et/ou spécifiés par la présente Commande ;(y) tous les Services seront exécutés avec diligence et de manière professionnelle par des professionnels qualifiés et exempts de défauts ; et(z) les Biens permettront d'atteindre le résultat convenu. Dès réception d'une notification de l'Acheteur, le Vendeur devra rapidement (et en tout état de cause dans les trente (30) jours calendaires suivant cette notification), réparer ou remplacer ou remédier d'une autre manière à tout Bien défectueux ou non conforme, aux seuls frais du Vendeur, y compris tous les coûts de transport, de démontage, de réinstallation, de réassemblage et autres coûts similaires afin de remédier au défaut ou à la non-conformité. Si le vendeur ne répare pas, ne remplace pas ou ne remédie pas d'une autre manière à ces biens, ou si l'acheteur le juge raisonnablement nécessaire, l'acheteur a le droit de réparer ou de remplacer directement ces biens lui-même ou par l'intermédiaire d'un autre fournisseur, aux risques et aux frais du vendeur, ou de demander au vendeur de rembourser à l'acheteur le prix d'achat de ces biens. La réparation ou le remplacement par le vendeur ou un autre fournisseur n'affectera pas les garanties du présent document. Le Vendeur cède par la présente à l'Acheteur toutes les garanties de tiers liées aux Biens ou, s'il ne peut pas les céder, accepte de faire des réclamations en vertu de celles-ci au nom de l'Acheteur rapidement sur demande. Les obligations de garantie s'ajoutent à toute garantie implicite ou autre découlant de la loi applicable, sans la limiter ni l'exclure. Si une enquête est émise ou un rappel est exigé concernant tout Produit par une autorité gouvernementale ou réglementaire, ou si l'Acheteur décide, à sa discrétion raisonnable, d'initier un retrait du marché de ses produits contenant des Produits en réponse à une défaillance épidémique (collectivement le " Rappel "), le Vendeur et l'Acheteur coordonneront mutuellement les actions à entreprendre dans le cadre de ce Rappel. Le Vendeur sera responsable, à ses propres frais, de l'obtention de tous les Produits faisant l'objet du Rappel, de la réparation et du remplacement de ces Produits et du remboursement à l'Acheteur de tous les montants payés pour les Produits. Les obligations de la présente section s'appliqueront, que toute période de garantie applicable ait expiré ou non.
    
    
16. INDEMNISATION. Le Vendeur indemnisera, défendra et tiendra l'Acheteur, ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs (chacun étant une "Partie indemnisée") à l'écart de toutes les réclamations, pertes, dommages, poursuites, honoraires, jugements, coûts, amendes, pénalités et dépenses de tiers (y compris les honoraires et dépenses juridiques raisonnables) (collectivement, les "Réclamations de tiers") qu'une Partie indemnisée pourrait subir ou encourir en raison de :(a) des violations réelles ou présumées de la présente Commande,(b) des actes ou omissions négligents, un manquement à une obligation légale ou une faute intentionnelle de la part du Vendeur, de ses employés, agents ou sous-traitants,(c) une violation réelle ou présumée de tout droit de propriété intellectuelle ;(d) la violation par le Vendeur ou son employé, agent ou sous-traitant de toute obligation de confidentialité ou de sécurité des données en vertu de la présente Commande ou d'un accord incorporé ;(e) tout acte ou omission du Vendeur ou de son personnel entraînant des blessures corporelles (y compris le décès) ou des dommages matériels ;(f) toute violation de la loi ou de la réglementation applicable par le Vendeur ; ou(g) toute réclamation ou responsabilité relative au statut de travail, à la compensation, à la fiscalité, à l'assurance, à la retraite, à la sécurité sociale ou aux questions de prestations liées au personnel du Vendeur ou aux sous-traitants du Vendeur, ou au personnel engagé par les sous-traitants du Vendeur. Les obligations du vendeur au titre du présent article s'appliquent à l'échelle mondiale. Le vendeur doit s'assurer que tous les contrats conclus avec les sous-traitants comprennent les mêmes obligations d'indemnisation au profit de l'acheteur.
    
    Si une réclamation d'un tiers est introduite à l'égard de laquelle une partie indemnisée a droit à une indemnisation, la partie indemnisée doit en informer rapidement le vendeur. Le Vendeur prendra immédiatement le contrôle de la défense, du règlement et de l'enquête de toute réclamation de tiers et emploiera et engagera des avocats raisonnablement acceptables pour la Partie Indemnisée pour traiter et défendre cette réclamation, aux seuls frais du Vendeur. La partie indemnisée doit coopérer à tous égards raisonnables, aux frais et à la demande du vendeur, à l'enquête, au procès et à la défense de cette réclamation de tiers et de tout appel en découlant. L'incapacité des Parties indemnisées à satisfaire aux exigences de notification et de coopération susmentionnées ne libère le Vendeur de ses obligations dans le présent article que si et dans la mesure où le Vendeur subit un préjudice matériel réel en conséquence. Le vendeur ne doit pas consentir à l'entrée d'une ordonnance ou d'un jugement ou conclure un règlement concernant une réclamation d'un tiers qui impose des obligations à une partie indemnisée sans le consentement écrit préalable de la partie indemnisée. La Partie indemnisée peut également, à ses propres frais et à sa discrétion, participer par l'intermédiaire de ses avocats ou autrement à l'enquête, au procès et à la défense de toute Réclamation d'un tiers et aux appels connexes.
    
    
17. DOMMAGES ET INTÉRÊTS. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, L'ACHETEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE EN VERTU D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE) OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE, QUE CE SOIT DIRECTEMENT OU EN VERTU D'UNE INDEMNITÉ OU AUTRE, DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE COMMANDE OU S'Y RAPPORTANT, DE(A) TOUT DOMMAGE OU PERTE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, PUNITIF OU EXEMPLAIRE,(B) TOUTE PERTE OU TOUT DOMMAGE DE NATURE INDIRECTE OU CONSÉCUTIVE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE PERTE ÉCONOMIQUE OU AUTRE PERTE DE CHIFFRE D'AFFAIRES, D'UTILISATION, DE CLIENTÈLE OU D'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU DE RETARD DE PRODUCTION, OU(C) TOUT MANQUE À GAGNER.
    
    
18. DIVULGATIONS PUBLIQUES. Sauf si la loi l'exige ou si l'Acheteur a donné son accord écrit préalable, le Vendeur ne(a) pendant une période de cinq (5) ans après la date de la présente Commande, divulguera pas l'existence ou les termes de la présente Commande ou l'existence d'une relation entre les parties à une partie quelconque, ou(b) n'utilisera pas les dénominations sociales ou les marques de l'Acheteur, de ses sociétés affiliées ou de ses filiales.
    
    
19. RELATION ENTRE LES PARTIES. La présente commande ne crée pas de relation de partenariat, d'agence ou de coentreprise entre les parties. Chaque partie est un entrepreneur indépendant, n'a pas le pouvoir de lier l'autre partie et est seule responsable de ses employés, agents et sous-traitants respectifs, y compris, sans s'y limiter, de leurs performances, rémunérations, avantages, impôts, assurances, sécurité sociale, retenues et autres obligations légales ou contractuelles. Le Vendeur est seul responsable de la détermination des moyens et méthodes permettant de respecter ses obligations au titre de la présente Commande. Le Vendeur veillera à ce que son personnel comprenne l'étendue (et l'absence) des obligations de l'Acheteur au titre de la présente Convention et sera chargé de s'assurer que chacun de ces membres du personnel accepte de respecter les dispositions de confidentialité prévues par la présente Convention. Les devoirs, obligations, droits et recours au titre de la présente Commande s'ajoutent et ne limitent pas ceux qui sont autrement imposés ou disponibles par la loi.
    
    
20. NON-EXCLUSIVITÉ. La présente commande n'est pas exclusive, et chaque partie est libre de conclure des accords similaires avec toute autre personne, sauf si cela est indiqué au recto de la présente commande.
    
    
21. RÉSILIATION. Nonobstant toute autre disposition de la présente Commande (y compris le droit de résiliation prévu à l'article 10 ci-dessus) et/ou tout autre recours de l'Acheteur prévu par la loi, l'Acheteur pourra immédiatement résilier la présente Commande en tout ou partie, sans obligation de verser une indemnité et sans préjudice de tout autre droit de l'Acheteur si le Vendeur manque à ses obligations au titre de la présente Commande et que ce manquement n'est pas résolu dans un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la demande formelle de l'Acheteur de se conformer à ces obligations. En plus de ce qui précède, l'Acheteur peut, par notification écrite, résilier immédiatement la présente Commande en tout ou partie, sans obligation de payer une indemnité et sans préjudice de tout autre droit de l'Acheteur, si : (a) dix (10) jours ouvrables après la demande écrite de l'Acheteur d'une assurance adéquate, des motifs raisonnables d'insécurité subsistent quant à la performance attendue du Vendeur (y compris la performance dans les délais), ou (b) le Vendeur devient insolvable, suspend temporairement ses paiements ou fait une cession au profit de ses créanciers, la liquidation de l'entreprise du Vendeur est engagée ou une demande de procédure de faillite ou de réorganisation est déposée. Les clauses des présentes qui, expressément ou de par leur nature, prévoient une exécution après la résiliation ou l'expiration, survivront à ladite résiliation ou expiration et resteront pleinement en vigueur.
    
    
22. CONFORMITÉ. Dans le cadre de l'exécution de la présente Commande, le Vendeur se conformera(a) à toutes les lois et réglementations fédérales, d'état, de comté central, régionales et locales en vigueur au moment de l'exécution, y compris, sans s'y limiter, toutes les lois applicables relatives à la santé au travail et sécurité, à l'environnement, au travail et aux droits de l'homme, à l'emballage et à l'étiquetage, au commerce, à la fiscalité, à la confidentialité des données, à l'intégrité commerciale et à la lutte contre la corruption, y compris la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger, et(b) au Code de conduite des fournisseurs de JBT Corporation en vigueur à la date de passation de toute Commande de Marchandises, comme indiqué sur http://www.jbtc.com/supplier-code-of-conduct qui est incorporé aux présentes. Le Vendeur devra également se conformer à toutes les réglementations légales, ordonnances, décrets, ordres, lois et autres règles et réglementations qui s'appliquent au Vendeur dans les juridictions où il opère, y compris, sans s'y limiter, le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA) et toutes les règles, réglementations et dispositions relatives à la santé, sécurité, aux droits de l'homme, au travail, à l'éthique et à l'environnement, y compris, sans s'y limiter, le Countering America's Adversaries Through Sanctions Act (CAATSA), les restrictions sur les matériaux énoncées dans les directives 2011/65/CE du Conseil de l'UE (RoHS) et les exigences RoHS spécifiques à d'autres pays, la directive déléguée (UE) 2015/863 de la Commission (RoHS Phthalates), les restrictions et la notification des substances énoncées dans le règlement CE 1907/2006 de l'UE (REACH) et l'approvisionnement en minerais provenant de zones de conflit, comme l'exigent les règles finales de la US Security and Exchange sur les minerais de conflit, 17 CFR Parties 240 et 249(b) ou toute autre réglementation équivalente sur les minerais de conflit. Au moins une fois par an, le Vendeur doit coopérer pleinement avec les efforts de l'Acheteur pour démontrer sa conformité, y compris en fournissant à l'Acheteur une déclaration écrite ou une certification de conformité à la demande de l'Acheteur. Le Vendeur doit également fournir à l'Acheteur une déclaration complète des matériaux à la demande de l'Acheteur et doit informer l'Acheteur en cas de modification du contenu chimique de ses biens. Tout service requis pour assurer la conformité aux termes des présentes sera inclus dans le prix des biens.
    
    
23. SÉCURITÉ DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT. Le Vendeur s'engage à ce que, pendant la période au cours de laquelle il expédie des Biens à l'Acheteur, lui-même et ses sous-traitants qui expédient directement ou emballent des biens à expédier(a) soient certifiés dans le cadre d'un programme de sécurité de la chaîne d'approvisionnement, tel que le C-TPAT, ou(b) fournissent à l'Acheteur des documents attestant que le Vendeur, et les sous-traitants applicables du Vendeur, satisfont aux exigences minimales de sécurité de la chaîne d'approvisionnement, à savoir la possession de 1. toutes les autorisations et licences applicables pour exercer la fonction de la chaîne d'approvisionnement, et 2. des procédures de sécurité qui comprennent au minimum a. des procédures de sélection des partenaires commerciaux et des employés, b. des contrôles d'accès physique, c. des procédures d'inspection de l'intégrité des conteneurs et des moyens de transport, d. des exigences et procédures de conservation des dossiers, et e. une formation continue aux procédures de sécurité.
    
    
24. RESPONSABILITÉS DU CONTRACTANT FÉDÉRAL. L'Acheteur doit se conformer à certaines dispositions légales car il a des contrats avec le gouvernement des États-Unis. Dans la mesure où cela est applicable et si le Vendeur n'est pas exempté, il doit se conformer aux exigences de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces règlements interdisent la discrimination à l'encontre des personnes qualifiées en raison de leur statut d'anciens combattants protégés ou de personnes handicapées et interdisent la discrimination à l'encontre de toutes les personnes en raison de leur race, couleur, religion, sexe, orientation sexuelle, identité de genre ou origine nationale. En outre, ces réglementations exigent que les entrepreneurs principaux et les sous-traitants couverts prennent des mesures positives pour employer et faire progresser dans l'emploi des individus sans tenir compte de la race, de la couleur, de la religion, du sexe, de l'orientation sexuelle, de l'identité de genre, de l'origine nationale, du statut de vétéran protégé ou du handicap. Dans la mesure où cela est applicable et si le Vendeur n'en est pas exempté, le Vendeur accepte de se conformer également à ces dispositions, qui sont incorporées au présent Contrat par référence et énoncées dans 41 CFR Parties 60-1 à 60-60 (femmes et minorités) ; 29 USC Section 793 et les règlements applicables contenus dans 41 CFR Partie 60-741 (personnes handicapées) ; 38 USC Section 4212 et les règlements applicables contenus dans 41 CFR Partie 60-250 et 60-300 (vétérans protégés) ; les exigences de notification des employés énoncées dans 29 CFR Partie 471, Annexe A ; FAR 52.203-13 & 15 (code d'éthique et de conduite des affaires) ; 52.219-8 (utilisation des petites entreprises) ; 52.222-50 (lutte contre la traite des personnes) ; et 52.247-64 (préférence pour les navires commerciaux privés battant pavillon américain). L'acheteur peut modifier ces exigences à tout moment en fonction des changements apportés aux lois et réglementations américaines.
    
    
25. RESTRICTIONS À L'EXPORTATION ET EXIGENCES EN MATIÈRE D'IMPORTATION: Le Vendeur doit se conformer à l'ensemble des lois, règles, politiques et procédures d'exportation du gouvernement applicable et des autres autorités compétentes, ainsi qu'aux exigences et recommandations du Partenariat commercial douanier contre le terrorisme des États-Unis. Les produits, logiciels et technologies de l'Acheteur sont soumis aux lois et réglementations américaines sur le contrôle des exportations et peuvent être soumis aux réglementations sur l'exportation ou l'importation dans d'autres pays. Le Vendeur ne doit pas transmettre, exporter, réexporter ou transférer, directement ou indirectement, séparément ou dans le cadre d'un système, les Produits, les produits, logiciels et/ou technologies de l'Acheteur, ou toute donnée technique (y compris les processus et services) : (i) en violation de toute loi ou réglementation applicable des États-Unis ou du pays où les produits, logiciels ou technologies de l'Acheteur ont été légalement obtenus ; et/ou (ii) sans avoir obtenu au préalable toute licence requise par le gouvernement applicable, y compris, sans s'y limiter, le gouvernement des États-Unis et/ou toute autre autorité compétente applicable. Le Vendeur certifie qu'aucun matériel ou donnée technique fourni par l'Acheteur ne sera vendu ou autrement transféré à, ou mis à disposition pour être utilisé par ou pour, toute entité engagée dans la conception, le développement, la production ou l'utilisation d'armes nucléaires, biologiques ou chimiques ou de technologie de missiles. Avant l'expédition, le Vendeur doit fournir à l'Acheteur : (a) toutes les classifications de produits commerciales gouvernementales applicables nécessaires pour faciliter le commerce (c'est-à-dire le Harmonized Tariff Schedule et le U.S. Export Commodity Classification Number) ; (b) les " marquages d'origine " appropriés du produit et du carton conformément aux réglementations applicables (avec notification de tout changement à cet égard dès qu'il se produit) ; et (c) les certifications nécessaires si le produit est admissible aux programmes commerciaux préférentiels (c'est-à-dire les systèmes de préférences générales, le Duty Drawback, 9801). Le Vendeur déclare qu'il : (I) qu'il n'est pas une personne, une entité, une organisation ou une autre partie identifiée dans une liste de parties soumises à des restrictions gouvernementales ou autrement sanctionnées, telles que, mais sans s'y limiter, les listes publiées et révisées de temps à autre par le Département du Trésor des États-Unis, le Département d'État des États-Unis, le Département du Commerce des États-Unis, l'Union européenne, la Maison Blanche des États-Unis, le Ministère japonais de l'Économie, du Commerce et de l'Industrie (METI), les Nations Unies, le Gouvernement du Royaume-Uni et d'autres gouvernements, selon le cas, pour chaque transaction ; (II) ne transférera pas les produits, logiciels, technologies ou données techniques de l'Acheteur à un " ressortissant étranger " ayant une dernière citoyenneté ou une résidence permanente en Iran, à Cuba, en Corée du Nord, au Soudan ou en Syrie ; et (III) afin de se conformer aux lois et réglementations américaines sur le contrôle des exportations concernant les produits de l'Acheteur.(III) afin de se conformer aux lois et règlements américains sur le contrôle des exportations des technologies contrôlées par l'acheteur, le vendeur s'engage à ne pas affecter un ressortissant étranger non protégé à des projets de l'acheteur, à moins que le vendeur n'ait : (A) identifié le ressortissant étranger non protégé auprès de l'acheteur ; (B) fourni à l'acheteur toutes les informations nécessaires à la détermination de la licence d'exportation par l'acheteur ; et (C) reçu de l'acheteur la permission d'affecter ce ressortissant étranger non protégé aux travaux de l'acheteur. Aux fins de la présente section, le terme " ressortissant étranger " est défini comme toute personne qui n'est pas un citoyen des États-Unis, un résident permanent légal des États-Unis ou un individu protégé tel que défini par 8 U.S.C. 1324b(a)(3).
    
    
26. RÉSOLUTION DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE. Si les parties ne peuvent pas, après un délai raisonnable, résoudre un litige lié à ou découlant de la présente Commande par le biais d'une négociation de bonne foi ou si une partie ne parvient pas à entamer une négociation de bonne foi, ledit litige sera résolu devant les tribunaux fédéraux et d'État situés dans le comté de Cook, Illinois, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence unique et exclusive de ces tribunaux pour entendre tout litige lié à ou découlant de la présente Commande. Rien dans les présentes n'empêche une partie de demander un recours provisoire dans ces cours et tribunaux lorsque ce recours provisoire est nécessaire pour protéger ses intérêts. La présente Commande est régie et interprétée conformément aux lois de l'État du Delaware, à l'exclusion de ses règles de choix ou de conflit de lois qui imposeraient l'application des lois d'une autre juridiction. Dans la mesure où la loi applicable le permet, l'anglais est la langue officielle de la présente Commande et, en cas de litige découlant de la présente Commande ou lié à celle-ci, l'anglais prévaudra et régira toute interprétation, signification ou intention, indépendamment du fait qu'une traduction soit également préparée pour des raisons de commodité ou à toute autre fin. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) ne s'applique pas à la présente commande ni aux obligations des parties en vertu des présentes. Si une disposition de la présente commande est jugée par une autorité compétente comme étant invalide ou inapplicable en tout ou en partie, la validité des autres dispositions de la commande et le reste de la disposition en question ne seront pas affectés.
    
    
27. CESSION ; CESSIONS ET ACQUISITIONS.
    
    A. Aucune partie de la présente Commande ne peut être déléguée, cédée, transférée ou sous-traitée par le Vendeur sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur. Aucune délégation, cession, transfert ou sous-traitance autorisée de tout ou partie de la présente Commande ne dégagera le Vendeur de sa responsabilité au titre de la présente Commande.
    
    B. Si le Vendeur est cédé ou acquis par une autre société, l'Acheteur aura la possibilité de poursuivre la Commande, ou d'annuler la Commande avec un préavis écrit de quinze (15) jours.
    
    C. Si l'Acheteur acquiert d'autres sociétés qui utilisent des Biens et Services similaires dans le cadre de son activité, le Vendeur autorisera la société nouvellement acquise à fonctionner en tant qu'entité d'achat JBT dans le cadre des présentes Conditions générales exactes pour toute Commande.
    
    D. Si l'Acheteur cède une ou plusieurs entités opérationnelles, le Vendeur autorisera l'entité opérationnelle cédée à opérer en tant qu'entité d'achat JBT en vertu des présentes Conditions Générales exactes pour toute Commande.
    
    
28. NOTIFICATIONS. Toutes les notifications données dans le cadre des présentes seront faites par écrit et remises en main propre ou envoyées par courrier recommandé ou par un service de messagerie reconnu au niveau national, dûment adressées à la partie à notifier aux adresses indiquées dans la Commande et seront considérées comme faites lorsqu'elles seront reçues ou officiellement enregistrées comme remises. Toute notification donnée à l'Acheteur devra inclure une copie à JBT Corporation, Attn. General Counsel, 70 West Madison Street, Suite. 4400, Chicago, Illinois, 60602.
    
    
29. ASSURANCE. Le Vendeur maintiendra, à ses frais, auprès de compagnies d'assurance réputées et financièrement solvables, les couvertures d'assurance et les exigences spécifiées ci-dessous :
    
    A. Responsabilité civile générale commerciale couvrant ses obligations au titre de la présente Commande, d'un montant non inférieur à 1 000 000 USD par événement, 2 000 000 USD au total, pour les dommages corporels, les dommages personnels et publicitaires, la responsabilité pour les dommages matériels et la responsabilité contractuelle.
    
    B. Responsabilité civile automobile globale, si un véhicule à moteur (appartenant, non appartenant ou loué) est utilisé dans le cadre des travaux à exécuter, le vendeur doit fournir une assurance responsabilité civile automobile avec des limites uniques combinées d'au moins 1 000 000 USD par événement.
    
    C. Assurance contre les accidents du travail et responsabilité civile de l'employeur, assurance contre les accidents du travail pour répondre aux obligations légales de la juridiction applicable, couvrant tous les employés qui doivent fournir un service au titre de la présente commande et couverture de la responsabilité civile de l'employeur avec des limites non inférieures à 1 000 000 USD par accident, maladie ou affection.
    
    D. Responsabilité professionnelle / erreurs et omissions, lorsque des architectes, ingénieurs, directeurs de travaux ou tout autre consultant professionnel fournissent des services professionnels dans le cadre de la présente Commande, une assurance responsabilité professionnelle couvrant les actes, erreurs ou omissions sera souscrite avec des limites d'au moins 1 000 000 USD par événement.
    
    E. Responsabilité en matière de risques cybernétiques, lorsque des travaux ou des services concernant l'utilisation, l'accès, l'entretien ou la maintenance de tout système ou opération de réseau de l'Acheteur sont effectués, le Vendeur devra souscrire une assurance responsabilité en matière de risques cybernétiques d'un montant de 2 000 000 USD par événement et dans l'ensemble, y compris une couverture pour la responsabilité des médias, la responsabilité en matière de confidentialité et de cybersécurité et une couverture pour la défense, les récompenses et les amendes en matière de réglementation de la confidentialité.
    

Le Vendeur demandera à ses assureurs de nommer l'Acheteur en tant qu'assuré supplémentaire pour toutes les couvertures requises en vertu des présentes, à l'exception de l'indemnisation des travailleurs et de la responsabilité de l'employeur, et fournira à l'Acheteur des certificats d'assurance avant la date de la présente Commande attestant que toutes ces couvertures sont en vigueur. Le Vendeur devra fournir directement à l'Acheteur un préavis écrit de trente (30) jours calendaires en cas d'annulation, de modification substantielle ou de non-renouvellement de la couverture. Le Vendeur renonce et accepte de faire en sorte que ses assureurs renoncent à leurs droits de subrogation à l'encontre de l'Acheteur et de leurs employés, agents et représentants respectifs. L'assurance du Vendeur sera primaire, et toute assurance maintenue par l'Acheteur sera non-contributive à toute couverture d'assurance fournie par le Vendeur au titre de la présente Commande. Les couvertures et limites d'assurance exigées du Vendeur ne seront pas considérées comme une limitation de la responsabilité du Vendeur telle que décrite dans la présente Commande ou comme une limitation des obligations d'indemnisation du Vendeur au titre de la présente Commande. Au moment ou avant l'exécution complète de la Commande, le Vendeur fournira à l'Acheteur les certificats attestant de toutes les assurances et avenants requis par le présent article.