CHICAGO - 5 de abril de 2024 - JBT Corporation (NYSE: JBT), proveedor líder mundial de soluciones tecnológicas para segmentos de alto valor del industria de alimentos y bebidas, ha anunciado hoy que JBT y Marel hf. (ICL: Marel) han firmado un acuerdo definitivo de transacción relacionado con la intención, anunciada previamente por JBT, de realizar una oferta voluntaria de adquisición de todas las acciones emitidas y en circulación de Marel. El acuerdo de transacción incluye las condiciones de la oferta y otros elementos importantes de gobernanza, sociales y operativos relacionados con la combinación de negocios propuesta de JBT y Marel. El acuerdo de transacción ha sido aprobado por los Consejos de Administración de ambas empresas.
JBT y Marel siguen trabajando con celeridad para finalizar y presentar una declaración de representación/prospecto preliminar en el formulario S-4 ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (SEC), así como un documento de oferta y un prospecto ante la Autoridad de Supervisión Financiera del Banco Central de Islandia (FSA), tal y como se requiere para lanzar la oferta. A la espera de la aprobación final de la FSA, JBT espera lanzar la oferta en mayo de 2024. El cierre de la operación está previsto para finales de 2024, sujeto a la autorización reglamentaria y a las aprobaciones de los accionistas.
"La ejecución de este acuerdo de transacción representa un hito significativo en el proceso de combinar JBT y Marel, creando un negocio más fuerte que beneficiará a los accionistas, clientes y otras partes interesadas", dijo Brian Deck, Presidente y Director Ejecutivo de JBT. "La aprobación del acuerdo de transacción por el Consejo de Administración de ambas empresas es el resultado de un trabajo de gran colaboración entre los equipos de JBT y Marel. Ambos hemos completado un proceso de due diligence confirmatorio, que ha reafirmado la convincente lógica industrial de la combinación y la creación de valor para los accionistas. Este proceso ha reforzado nuestra confianza en las potenciales sinergias de ingresos y en la oportunidad de crear más valor."
Resumen de la oferta de Marel
Los términos económicos de la oferta son coherentes con el anuncio previo de JBTdel 19 de enero de 2024. Sujetos a un prorrateo, los accionistas de Marel tendrán la opción de elegir entre recibir todo el efectivo, todas las acciones ordinarias de JBT o una combinación de efectivo y acciones ordinarias de JBT por cada acción de Marel, como se indica a continuación:
- Todo en efectivo: 3,60 euros en efectivo
- Todas las acciones ordinarias de JBT : 0,0407 acciones de JBT
- Combinación de efectivo y acciones ordinarias de JBT : 1,26 euros en efectivo y 0,0265 acciones de JBT
Los términos económicos anteriores utilizan un precio de referencia de 96,25 dólares por acción de JBT. Basándose tanto en la función de prorrateo como en el precio de referencia de la acción acordado en JBT , la contraprestación estimada será de un 65% en acciones y un 35% en efectivo. Como resultado, los accionistas de Marel recibirán, en total, 950 millones de euros en efectivo y tendrán aproximadamente un 38% de participación en la empresa combinada.
JBT pretende que la empresa combinada siga cotizando en la Bolsa de Nueva York (NYSE) y presentará una solicitud de cotización secundaria para cotizar una parte de las acciones ordinarias de JBTen el Nasdaq islandés. Los accionistas de Marel podrán optar por recibir las acciones de JBT cotizadas en la NYSE o, en caso de que JBT solicite su admisión a cotización en el Nasdaq islandés, en el Nasdaq islandés.
Eyrir Invest hf., el mayor accionista de Marel, con aproximadamente el 25% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Marel, se ha comprometido irrevocablemente ante JBT a aceptar la oferta con respecto a la totalidad de sus acciones en Marel.
El acuerdo de transacción
El acuerdo de transacción incluye amplios términos y condiciones negociados, incluyendo (i) la obligación de hacer todo lo razonablemente posible para obtener las aprobaciones regulatorias requeridas (sujeto a ciertas limitaciones), (ii) la cooperación en la preparación de los documentos de oferta requeridos y otros asuntos y (iii) ciertas declaraciones, garantías y pactos mutuos.
El acuerdo de transacción establece que Brian Deck será el Consejero Delegado (CEO) de la empresa combinada, Arni Sigurdsson será el Presidente de la empresa combinada, y el resto de los puestos de liderazgo ejecutivo serán una combinación de talento de ambas empresas. El Consejo de Administración de la empresa fusionada estará compuesto por cinco consejeros independientes del Consejo de Administración anterior a la fusión de JBT , cuatro consejeros independientes del Consejo de Administración anterior a la fusión de Marel y el Consejero Delegado de la empresa fusionada. Alan Feldman será el Presidente del Consejo de Administración de la empresa fusionada.
El acuerdo de transacción también incluye el compromiso de una presencia islandesa significativa y de preservar el patrimonio de Marel, tal y como se indica en el anuncio previo de JBTel 19 de enero de 2024. La empresa combinada se denominará JBT Marel Corporation y las instalaciones actuales de Marel en Gardabaer (Islandia) se designarán como sede europea de JBTy centro tecnológico de excelencia mundial.
Entre otras condiciones de cierre, la obligación de JBTde consumar la oferta está condicionada a que al menos el 90% de las acciones en circulación de Marel acudan a la oferta, así como a la aprobación por parte de los accionistas de JBT de la emisión de acciones de JBT en relación con la oferta.
Financiación de adquisiciones
JBT espera utilizar parcialmente su efectivo disponible, así como una línea de financiación de 1.900 millones de euros totalmente comprometida en pasarela de Goldman Sachs y Wells Fargo para garantizar la financiación de la parte en efectivo de la transacción, pagar la deuda pendiente de Marel, refinanciar la deuda existente de JBTy pagar las comisiones de la transacción y los gastos relacionados. JBT espera buscar una estructura de financiación convencional a largo plazo, que se prevé que se consumará en relación con el cierre de la transacción. Suponiendo que la operación se cierre a finales de 2024, se espera que la empresa combinada tenga un ratio de apalancamiento neto pro forma inferior a 3,5 veces a finales de 2024, antes de cualquier sinergia, y que se sitúe muy por debajo de 3,0 veces a finales de 2025, lo que proporcionará a la empresa combinada una importante flexibilidad financiera para emprender nuevas iniciativas estratégicas.
Próximas conferencias telefónicas
JBT espera celebrar una conferencia telefónica a principios de mayo para comentar sus resultados financieros del primer trimestre de 2024 y la oferta prevista. Además, JBT tiene previsto celebrar una conferencia telefónica específica sobre la operación poco después de que se lance la oferta.
Asesores de transacciones
Goldman Sachs Co LLC actúa como asesor financiero de JBTy Kirkland & Ellis LLP y LEX actúan como asesores jurídicos de JBT. Arion banki hf. actúa como gestor principal de JBTpara la oferta islandesa y asesora sobre la cotización en Islandia.
Acerca de JBT Corporation
JBT Corporation (NYSE: JBT) es uno de los principales proveedores mundiales de soluciones tecnológicas para segmentos de alto valor de industria de alimentos y bebidas. JBT diseña, fabrica y presta servicios de mantenimiento a productos y sistemas sofisticados para una amplia gama de mercados finales, generando aproximadamente la mitad de sus ingresos anuales a partir de operaciones recurrentes de piezas, servicios, reconstrucciones y arrendamiento. JBT La Corporación emplea a unas 5.100 personas en todo el mundo y realiza operaciones de venta, servicio, fabricación y aprovisionamiento en más de 25 países. Para más información, visite www.jbtc.com.
Declaraciones prospectivas
This release contains forward-looking statements within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (Exchange Act), and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (PSLRA), and such statements are intended to qualify for the protection of the safe harbor provided by the PSLRA. Forward-looking statements are information of a non-historical nature and are subject to risks and uncertainties that are beyond JBT’s ability to control. These forward-looking statements include, among others, statements relating to our business and our results of operations, a potential transaction with Marel and our objectives, strategies, plans, goals and targets. The factors that could cause our actual results to differ materially from expectations include, but are not limited to, the following factors: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination or abandonment of the offer; the expected timing and likelihood of completion of the proposed transaction with Marel, including the timing, receipt and terms and conditions of any required governmental and regulatory approvals of the offer that could reduce anticipated benefits or cause the parties to abandon the transaction; the ability to successfully integrate the businesses of JBT and Marel; the possibility that shareholders of JBT may not approve the issuance of new shares of common stock in the offer; the risk that Marel and/or JBT may not be able to satisfy the conditions to the proposed offer in a timely manner or at all; the risk that the proposed offer and its announcement could have an adverse effect on the ability of JBT and Marel to retain customers and retain and hire key personnel and maintain relationships with their suppliers and customers and on their operating results and businesses generally; the risk that problems may arise in successfully integrating the businesses of Marel and JBT, which may result in the combined company not operating as effectively and efficiently as expected; the risk that the combined company may be unable to achieve cost-cutting synergies or that it may take longer than expected to achieve those synergies; fluctuations in JBT’s financial results; unanticipated delays or accelerations in our sales cycles; deterioration of economic conditions, including impacts from supply chain delays and reduced material or component availability; inflationary pressures, including increases in energy, raw material, freight, and labor costs; disruptions in the political, regulatory, economic and social conditions of the countries in which we conduct business; changes to trade regulation, quotas, duties or tariffs; fluctuations in currency exchange rates; changes in food consumption patterns; impacts of pandemic illnesses, food borne illnesses and diseases to various agricultural products; weather conditions and natural disasters; the impact of climate change and environmental protection initiatives; acts of terrorism or war, including the ongoing conflicts in Ukraine and the Middle East; termination or loss of major customer contracts and risks associated with fixed-price contracts, particularly during periods of high inflation; customer sourcing initiatives; competition and innovation in our industries; difficulty in implementing our pure play food and beverage strategy, including our ability to execute on strategic investments, merger or acquisition opportunities; our ability to develop and introduce new or enhanced products and services and keep pace with technological developments; difficulty in developing, preserving and protecting our intellectual property or defending claims of infringement; catastrophic loss at any of our facilities and business continuity of our information systems; cyber-security risks such as network intrusion or ransomware schemes; loss of key management and other personnel; potential liability arising out of the installation or use of our systems; our ability to comply with U.S. and international laws governing our operations and industries; increases in tax liabilities; work stoppages; fluctuations in interest rates and returns on pension assets; a systemic failure of the banking system in the United States or globally impacting our customers’ financial condition and their demand for our goods and services; availability of and access to financial and other resources; and other factors described in JBT’s public filings made with the SEC from time to time, including those under the captions “Risk Factors” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K and in any subsequently filed Quarterly Reports on Form 10-Q. These risks, as well as other risks associated with the potential transaction, will be more fully discussed in the proxy statement/prospectus that will be included in the Registration Statement on Form S-4 that JBT expects to file with the SEC and in an offering document and/or any prospectuses or supplements to be filed with the FSA or any other governmental and regulatory authorities in connection with the potential transaction. JBT cautions shareholders and prospective investors that actual results may differ materially from those indicated by the forward-looking statements. JBT undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements made by JBT or on its behalf, whether as a result of new information, future developments, subsequent events or changes in circumstances or otherwise.
Ninguna oferta o solicitud
Este comunicado no pretende constituir ni constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación, ni se venderán valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación conforme a la legislación sobre valores de dicha jurisdicción. En particular, este comunicado no constituye una oferta de venta de valores en los Estados Unidos, Islandia o los Países Bajos.
Jurisdicciones de ultramar
Este comunicado tiene únicamente fines informativos y no constituye, ni constituirá, una oferta, ni una solicitud de oferta, de compra o suscripción de valores de JBT o Marel, ni una solicitud de oferta de compra o suscripción de valores de JBT o Marel en ninguna jurisdicción, incluidos los Estados Unidos, Islandia y los Países Bajos. Cualquier oferta se realizará únicamente mediante un documento de oferta (documento de oferta) aprobado por la FSA, que incluirá el folleto (tal y como se define más adelante). Este anuncio no está destinado a su divulgación, publicación o distribución, total o parcial, en o hacia, directa o indirectamente, cualquier otra jurisdicción en la que dicha divulgación, publicación o distribución fuera ilegal. En consecuencia, las personas que lleguen a tener conocimiento de este documento deberán informarse y observar estas restricciones y cualquier requisito legal o reglamentario aplicable. Cualquier incumplimiento de las restricciones aplicables puede constituir una violación de la legislación sobre valores de cualquiera de dichas jurisdicciones. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, las empresas y las personas que participan en la oferta declinan toda responsabilidad por la violación de dichas restricciones por parte de cualquier persona.
Las copias de este comunicado y la documentación formal relativa a la oferta no serán, y no deben ser, enviadas por correo o reenviadas, distribuidas o enviadas en, a o desde cualquier jurisdicción en la que las leyes o regulaciones locales puedan dar lugar a un riesgo significativo de exposición civil, regulatoria o penal si la información relativa a la oferta se envía o se pone a disposición de los accionistas de Marel en dicha jurisdicción o cualquier jurisdicción en la que hacerlo violaría las leyes de dicha jurisdicción y las personas que reciban dichos documentos (incluyendo custodios, nominados y fideicomisarios) no deben enviarlos por correo o reenviarlos, distribuirlos o enviarlos en o a o desde cualquiera de dichas jurisdicciones.
Nota a los accionistas estadounidenses
Es importante que los accionistas estadounidenses comprendan que la oferta y los documentos de oferta relacionados están sujetos a las leyes y reglamentos de divulgación y adquisición de Islandia y otras jurisdicciones europeas, que pueden ser diferentes de los de Estados Unidos. La oferta se realizará de conformidad con las normas estadounidenses sobre ofertas públicas de adquisición, incluido el Reglamento 14E de la Exchange Act, y cualquier exención disponible para JBT con respecto a valores de emisores privados extranjeros prevista en el Reglamento 14d-1(d) de la Exchange Act.
Información adicional importante
No se hará ninguna oferta de valores de JBT salvo mediante un prospecto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Securities Act de 1933, en su versión modificada, o una exención de registro, y la normativa europea aplicable, incluida la Ley islandesa de prospectos nº 14/2020 y la Ley de adquisiciones. En relación con la oferta, se espera que JBT presente ante la SEC una declaración de registro en el formulario S-4, que contendrá una declaración de representación/prospecto en relación con la oferta propuesta. Además, JBT también presentará ante la FSA para su aprobación un folleto de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, para las acciones que se emitirán en relación con la oferta propuesta y para la cotización y admisión a cotización en Nasdaq Islandia de los valores de JBT (el folleto). JBT también tiene previsto presentar el documento de oferta ante la FSA. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE JBT Y MAREL A QUE LEAN DETENIDA E ÍNTEGRAMENTE LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN/FOLLETO, EL FOLLETO Y EL DOCUMENTO DE OFERTA, SEGÚN PROCEDA, ASÍ COMO CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE DICHOS DOCUMENTOS Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PERTINENTE QUE SE PRESENTE ANTE LA SEC O LA FSA CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. JBT y los accionistas de Marel podrán obtener gratuitamente una copia de la declaración de representación/folleto (cuando esté disponible), así como de otros documentos que contengan información sobre JBT, en la página web de la SEC, www.sec.gov, y en la página web de JBT, https://ir.jbtc.com/overview. Tras la aprobación de la FSA, podrá obtener una copia gratuita del folleto en el sitio web de la FSA, www.fme.is, y en el sitio web de JBT, www.jbtc.com, así como una copia gratuita del documento de oferta.
Participantes en la convocatoria
JBT y sus consejeros y directivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes a los titulares de acciones ordinarias de JBTen relación con la oferta a los accionistas de Marel. La información sobre los consejeros y directivos de JBT figura en la declaración de representación para la Junta Anual de Accionistas de 2024 de JBT, que se presentó ante la SEC el 28 de marzo de 2024, y en los demás documentos presentados después de esa fecha por JBT ante la SEC. Los inversores pueden obtener información adicional sobre los intereses de dichos participantes leyendo la declaración de representación/el folleto relativo a la oferta propuesta cuando esté disponible. Pueden obtener copias gratuitas de estos documentos tal como se describe en el párrafo anterior.
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