JBT La corporación anuncia su intención de lanzar una oferta pública de adquisición voluntaria para llevar a cabo la fusión con Marel hf; también anuncia unos sólidos resultados financieros preliminares para 2023 y sus previsiones para 2024

Aspectos más destacados

• El beneficio por acción (BPA) preliminar para el conjunto del ejercicio 2023 supera las previsiones (BPA PCGA: 4,00 - 4,10 dólares y BPA ajustado: 4,05 - 4,15 dólares) gracias a una sólida ejecución operativa; un beneficio fiscal discreto de aproximadamente 0,33 dólares por acción repercutió favorablemente en el BPA PCGA.
• Las previsiones preliminares para 2024 son sólidas, con un crecimiento rentable y una expansión de los márgenes.
• JBT tiene la intención de lanzar una oferta pública de adquisición voluntaria en el primer trimestre de 2024 para adquirir todas las acciones emitidas y en circulación de Marel hf (Marel) a 3,60 euros por acción, lo que representa un valor de empresa de aproximadamente 3.500 millones de euros
• Proporcionará a los accionistas de Marel una combinación flexible de contraprestación en efectivo y acciones, lo que resultará en una combinación total prevista de aproximadamente un 65% de acciones ordinarias de JBT y aproximadamente un 35% de efectivo.
• Se espera que la empresa combinada genere sinergias de costes anuales de más de 125 millones de dólares en los tres años posteriores al cierre, con una escala operativa mejorada y un rendimiento del capital invertido (ROIC) de dos dígitos en los cuatro a cinco años posteriores al cierre.
• Suponiendo que la operación se cierre a finales de 2024, se espera que el ratio de apalancamiento neto pro forma sea inferior a 3,5 veces a finales de 2024, es decir, antes de las sinergias, y muy inferior a 3,0 veces a finales de 2025, lo que proporcionará una flexibilidad financiera permanente.
• Se prevé que la empresa combinada propuesta se denomine JBT Marel Corporation y se comprometa a tener una importante presencia en Islandia.

CHICAGO - 19 de enero de 2024 - JBT Corporation (NYSE: JBT), proveedor líder mundial de soluciones tecnológicas para los segmentos de alto valor de industria de alimentos y bebidas, ha informado hoy de la continua y sólida ejecución de su estrategia Elevate 2.0 con la intención de llevar a cabo una fusión con Marel mediante la adquisición de todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Marel. Además, JBT ha anunciado unos resultados financieros preliminares no auditados para 2023 que se espera que superen las previsiones anteriores y ha publicado sus previsiones para 2024.

"Nos complace que JBT siga demostrando la resistencia de nuestro negocio, como lo demuestran nuestros resultados financieros preliminares de 2023, más sólidos de lo esperado, junto con el crecimiento continuo y rentable previsto para 2024", dijo Brian Deck, presidente y director ejecutivo de JBT. "Nuestros resultados proporcionan apoyo para continuar ejecutando nuestras prioridades estratégicas, incluyendo el anuncio de hoy sobre nuestra intención de perseguir una fusión con Marel."

"Una prioridad clave de nuestra estrategia Elevate 2.0 es desplegar capital para fusiones y adquisiciones estratégicas manteniendo la flexibilidad financiera, y una fusión con Marel sería un paso emocionante y transformador en nuestro viaje", declaró Deck. "Creemos que la fusión altamente sinérgica con Marel creará una plataforma convincente para acelerar el crecimiento y proporcionar un valor significativo a todas las partes interesadas de JBT y Marel."

Una presentación para inversores con información complementaria estará disponible en el sitio web de Relaciones con Inversores de la empresa en https://ir.jbtc.com/events-and-presentations/presentations.

JBTResultados financieros preliminares no auditados del ejercicio 2023 procedentes de operaciones continuadas y previsiones para 2024

JBT espera que los resultados financieros de 2023 superen las previsiones anteriores de ingresos procedentes de operaciones continuadas y EBITDA ajustado, impulsados por la sólida ejecución operativa de las acciones de abastecimiento y las eficiencias de fabricación, junto con una combinación favorable derivada del crecimiento continuado de los ingresos recurrentes. Los ingresos de las operaciones continuadas y el BPA GAAP de todo el año 2023 incluyen un beneficio discreto en la provisión fiscal de entre 10 y 11 millones de dólares, resultado de una reorganización y venta de una entidad jurídica durante el cuarto trimestre de 2023. Este impacto beneficioso se ha excluido del BPA ajustado.

Para el cuarto trimestre de 2023, JBT espera registrar unos sólidos pedidos de 410 - 420 millones de dólares, y una cartera de pedidos a final de año de 670 - 680 millones de dólares.

JBT también espera obtener una expansión continuada de los márgenes y un rendimiento constante de los ingresos para 2024. JBTLas previsiones preliminares de la empresa para 2024 no incluyen ningún impacto de la transacción propuesta con Marel.

Razones estratégicas convincentes para la fusión con Marel

La fusión de JBT y Marel crearía un proveedor líder y diversificado de soluciones tecnológicas para alimentación y bebidas, al unir dos empresas de renombre con una larga historia y carteras de productos complementarias, marcas muy respetadas y una tecnología impresionante. Se espera que la fusión proporcione resultados beneficiosos para los clientes a través de la ampliación de la oferta de productos y el conocimiento de las aplicaciones, el aprovechamiento de las capacidades de I+D y la mejora del soporte global de atención al cliente, incluyendo un enfoque en la mejora del tiempo de actividad y la eficiencia de equipos a través de sus soluciones digitales integrales y diferenciadas, OmniBlu™ e Innova.

La empresa combinada también tendría una mayor presencia mundial, lo que permitiría a los clientes acceder de forma más eficiente a la tecnología líder del sector en todo el mundo. En conjunto, se espera que la empresa combinada siga aprovechando la necesidad de soluciones de automatización en el sector de la alimentación y las bebidas y tenga un mayor impacto en los objetivos de sostenibilidad de los clientes, ofreciendo soluciones que permitan un uso más responsable de los valiosos recursos mundiales de alimentos, bebidas, agua y energía.

Resumen de la oferta de Marel

JBT ha anunciado hoy su intención de lanzar una oferta pública de adquisición voluntaria durante el primer trimestre de 2024 por todas las acciones emitidas y en circulación de Marel a un precio de oferta de 3,60 euros por acción. Dicha oferta valora la totalidad del capital social de Marel en aproximadamente 2.700 millones de euros e, incluyendo el endeudamiento neto de Marel de aproximadamente 800 millones de euros a 30 de septiembre de 2023, representa un valor de empresa de aproximadamente 3.500 millones de euros.

Sobre la base de una ecuación de canje acordada para la parte de la contraprestación correspondiente a las acciones de JBT que utiliza un precio de referencia de 96,25 dólares por acción de JBT, la oferta supondría que los accionistas de Marel recibirían un total aproximado de 950 millones de euros en efectivo y tendrían aproximadamente un 38% de participación en la empresa combinada.

Se prevé que los accionistas de Marel tengan la opción de recibir efectivo, acciones ordinarias de JBT o una combinación de ambos por sus acciones de Marel. Las opciones estarán sujetas a un proceso de prorrateo de forma que la oferta alcance una combinación media ponderada de aproximadamente el 65% en acciones y aproximadamente el 35% en efectivo.

Eyrir Invest hf., el mayor accionista de Marel con el 24,7 por ciento del capital social de Marel en la fecha de este anuncio, se ha comprometido irrevocablemente con JBT a aceptar la oferta con respecto a todas sus acciones en Marel.

"Este anuncio es el resultado de productivas conversaciones entre la dirección de JBT y Marel", añadió Deck. "Esperamos trabajar juntos en la diligencia debida confirmatoria y la finalización de la oferta de adquisición voluntaria formal en los términos descritos anteriormente".

Se espera que la transacción se cierre a finales de 2024.

Repercusiones financieras previstas

"Se espera que la mayor escala operativa global de la empresa combinada genere importantes sinergias de costes operativos, y prevemos sinergias adicionales de ingresos para impulsar una creación de valor incremental y convincente", declaró Deck.

Se espera que las eficiencias operativas generen sinergias de costes significativas de más de 125 millones de dólares en los tres años siguientes al cierre de la operación en áreas como compras, fabricación y gastos generales y administrativos. Además, se espera que la empresa combinada se beneficie de sinergias de ingresos adicionales gracias a la atractiva venta cruzada, la eficacia de la salida al mercado, la innovación a escala y la mejora de las capacidades globales de atención al cliente.

Suponiendo que la transacción se cierre a finales de 2024, se espera que la empresa combinada tenga un ratio de apalancamiento neto pro forma inferior a 3,5 veces a finales de 2024, que es antes de las sinergias, y esté muy por debajo de 3,0 veces de apalancamiento neto a finales de 2025, proporcionando una flexibilidad financiera significativa a la empresa combinada para perseguir nuevas iniciativas estratégicas.

Esta operación se ajusta a los criterios de fusiones y adquisiciones previamente establecidos por JBT, incluidas las expectativas de aumento del BPA en efectivo en el primer año completo tras la realización de la fusión, junto con una rentabilidad del ROIC de dos dígitos en los cuatro a cinco años posteriores al cierre.

Gobernanza y compromiso con el patrimonio de Marel

Se espera que la oferta proporcione a los accionistas de Marel una representación proporcional en el consejo de administración de la empresa combinada, basada en la propiedad pro forma de la empresa combinada. Brian Deck seguirá siendo Presidente y Consejero Delegado de la empresa combinada. JBT se compromete a colaborar con Marel para determinar los mejores talentos para dirigir la organización combinada, incluidos los puestos directivos clave.

Se prevé que la empresa combinada se denomine JBT Marel Corporation. La empresa combinada mantendría un compromiso a largo plazo con la herencia de Marel, incluida una importante presencia islandesa. La empresa combinada tendría previsto mantener su sede corporativa en Chicago, Illinois, con una sede europea y un centro tecnológico global de excelencia en Gardabaer, Islandia.

JBTLas acciones de la empresa combinada cotizarán en el Nasdaq islandés, previa aprobación de las autoridades reguladoras islandesas, además de seguir cotizando en la Bolsa de Nueva York (NYSE).

"Admiramos a Marel desde hace mucho tiempo y nos entusiasma la idea de combinar nuestras empresas para crear una compañía líder y diversificada de soluciones tecnológicas para alimentos y bebidas a nivel mundial", declaró Deck. "Estamos comprometidos a aprovechar la cultura de excelencia en innovación de Marel y esperamos colaborar con el equipo de Marel para construir una organización de talento que sea la mejor de su clase."

Documento de oferta y condiciones

Los detalles de la oferta, incluidos todos los términos y condiciones, figurarán en un documento de oferta que se enviará a todos los accionistas elegibles de Marel tras su revisión y aprobación por la Autoridad de Supervisión Financiera del Banco Central de Islandia, de conformidad con la sección XI de la Ley islandesa de adquisiciones nº 108/2007. Se espera que el documento de oferta sea aprobado para su distribución por la Autoridad de Supervisión Financiera del Banco Central de Islandia durante el primer trimestre de 2024.

Se espera que la oferta esté sujeta al cumplimiento o la renuncia por parte de JBT de determinadas condiciones de cierre, entre las que se incluyen: (1) la aceptación válida de la oferta por parte de los accionistas de Marel que representen un mínimo del 90% del capital social emitido y en circulación y de los derechos de voto (sobre una base totalmente diluida) de Marel; (2) la recepción de las autorizaciones reglamentarias necesarias; (3) la aprobación por parte de los accionistas de JBT de la emisión de acciones de JBT en relación con la transacción; y (4) la recomendación favorable de la oferta por parte del Consejo de Administración de Marel.

Suponiendo que se alcance el umbral mínimo de aceptación del 90%, JBT tiene la intención de llevar a cabo una adquisición obligatoria de las acciones restantes de Marel.

La oferta no estará sujeta a ninguna condición de financiación.

El lanzamiento de la oferta sigue estando sujeto a la confirmación de la diligencia debida, a nuevas negociaciones y a la aprobación de los consejos de administración tanto de Marel como de JBT. No hay garantías de que se alcance un acuerdo entre las partes o de que se lance una oferta.

Asesores de transacciones

Goldman Sachs Co LLC actúa como asesor financiero de JBTy LEX y Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores jurídicos.

Acerca de JBT Corporation

JBT Corporation (NYSE: JBT) es uno de los principales proveedores mundiales de soluciones tecnológicas para segmentos de alto valor de industria de alimentos y bebidas. JBT diseña, fabrica y presta servicios a productos y sistemas sofisticados para una amplia gama de mercados finales, generando aproximadamente la mitad de sus ingresos anuales a partir de operaciones recurrentes de piezas, servicios, reconstrucciones y arrendamiento. JBT La Corporación emplea a unas 5.100 personas en todo el mundo y realiza operaciones de venta, servicio, fabricación y aprovisionamiento en más de 25 países.

Declaraciones prospectivas

This release contains forward-looking statements within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, and such statements are intended to qualify for the protection of the safe harbor provided by the PSLRA. Forward-looking statements are information of a non-historical nature and are subject to risks and uncertainties that are beyond JBT’s ability to control. These forward-looking statements include, among others, statements relating to our business and our results of operations, a potential transaction with Marel hf and our objectives, strategies, plans, goals and targets. The factors that could cause our actual results to differ materially from expectations include but are not limited to the following factors: the completion of confirmatory due diligence by JBT prior to launching the offer; the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination or abandonment of the offer; the expected timing and likelihood of completion of the proposed transaction with Marel, including the timing, receipt and terms and conditions of any required governmental and regulatory approvals of the offer that could reduce anticipated benefits or cause the parties to abandon the transaction; the ability to successfully integrate the businesses of JBT and Marel; the possibility that stockholders of JBT may not approve the issuance of new shares of common stock in the offer; the risk that Marel hf and/or JBT may not be able to satisfy the conditions to the proposed offer in a timely manner or at all; the risk that the proposed offer and its announcement could have an adverse effect on the ability of JBT and Marel to retain customers and retain and hire key personnel and maintain relationships with their suppliers and customers and on their operating results and businesses generally; the risk that problems may arise in successfully integrating the businesses of Marel and JBT, which may result in the combined company not operating as effectively and efficiently as expected; the risk that the combined company may be unable to achieve cost-cutting synergies or it may take longer than expected to achieve those synergies; fluctuations in JBT’s financial results; unanticipated delays or acceleration in our sales cycles; deterioration of economic conditions, including impacts from supply chain delays and reduced material or component availability; inflationary pressures, including increases in energy, raw material, freight, and labor costs; disruptions in the political, regulatory, economic and social conditions of the countries in which we conduct business; changes to trade regulation, quotas, duties or tariffs; risks associated with acquisitions or strategic investments; fluctuations in currency exchange rates; changes in food consumption patterns; impacts of pandemic illnesses, food borne illnesses and diseases to various agricultural products; weather conditions and natural disasters; impact of climate change and environmental protection initiatives; our ability to comply with the laws and regulations governing our U.S. government contracts; acts of terrorism or war, termination or loss of major customer contracts and risks associated with fixed-price contracts, particularly during periods of high inflation; customer sourcing initiatives; competition and innovation in our industries; difficulty in implementing our pure play food and beverage business strategy; our ability to develop and introduce new or enhanced products and services and keep pace with technological developments; difficulty in developing, preserving and protecting our intellectual property or defending claims of infringement; catastrophic loss at any of our facilities and business continuity of our information systems; cyber-security risks such as network intrusion or ransomware schemes; loss of key management and other personnel; potential liability arising out of the installation or use of our systems; our ability to comply with U.S. and international laws governing our operations and industries; increases in tax liabilities; work stoppages; fluctuations in interest rates and returns on pension assets; a systemic failure of the banking system in the United States or globally impacting our customers’ financial condition and their demand for our goods and services; availability of and access to financial and other resources; and other factors described under the captions “Risk Factors” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K filed by JBT with the Securities and Exchange Commission and in any subsequently filed Form 10-Q. JBT cautions shareholders and prospective investors that actual results may differ materially from those indicated by the forward-looking statements. JBT undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements made by JBT or on its behalf, whether as a result of new information, future developments, subsequent events or changes in circumstances or otherwise.

Nota importante sobre los resultados financieros preliminares no auditados de 2023 y el lenguaje no GAAP

JBT no ha finalizado la preparación de sus estados financieros para el ejercicio completo de 2023. Los rangos presentados en este comunicado de prensa para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 son preliminares y no están auditados, por lo que son inherentemente inciertos y están sujetos a cambios a medida que se completen nuestros procedimientos habituales de cierre de ejercicio y auditoría.

JBT proporciona medidas financieras no GAAP para aumentar la transparencia de nuestros resultados operativos y tendencias. Estas medidas no-GAAP eliminan ciertos costes o beneficios de, o cambian el cálculo de, una medida calculada bajo U.S. GAAP. Al eliminar estos elementos, JBT proporciona una comparación más significativa de nuestros resultados operativos continuos, coherente con la forma en que la dirección evalúa el rendimiento. La dirección utiliza estas medidas no GAAP en la evaluación, planificación y previsión financiera y operativa.

Estos cálculos pueden diferir de las medidas similares utilizadas por otras empresas. Las medidas financieras no GAAP divulgadas no pretenden sustituir a las medidas financieras elaboradas conforme a los PCGA de EE.UU., ni deben considerarse de forma aislada.

Avisos importantes

Este comunicado no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación, ni se venderán valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación conforme a la legislación sobre valores de dicha jurisdicción. En particular, este comunicado no constituye una oferta de venta de valores en los Estados Unidos.

Jurisdicciones de ultramar

La divulgación, publicación o distribución de este anuncio en o dentro de jurisdicciones distintas de Islandia y los Países Bajos puede estar restringida por la ley y, por lo tanto, cualquier persona que esté sujeta a las leyes de cualquier jurisdicción distinta de Islandia y los Países Bajos debe informarse sobre los requisitos legales o reglamentarios aplicables y cumplirlos. Cualquier incumplimiento de las restricciones aplicables puede constituir una violación de la legislación sobre valores de cualquiera de dichas jurisdicciones. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, las empresas y personas implicadas en la oferta a los accionistas de Marel declinan toda responsabilidad por la violación de dichas restricciones por parte de cualquier persona. Este anuncio se ha preparado con el fin de cumplir con la legislación islandesa y la información divulgada puede no ser la misma que la que se habría divulgado si este anuncio se hubiera preparado de conformidad con las leyes de jurisdicciones fuera de Islandia.

Las copias de este anuncio y de la documentación formal relativa a la oferta dirigida a los accionistas de Marel no serán, y no deben ser, enviadas por correo o reenviadas, distribuidas o enviadas de cualquier otro modo en, a o desde cualquier jurisdicción en la que las leyes o normativas locales puedan dar lugar a un riesgo significativo de exposición civil, Si la información relativa a la oferta se envía o se pone a disposición de los accionistas de Marel en dicha jurisdicción o en cualquier jurisdicción en la que hacerlo suponga una violación de las leyes de dicha jurisdicción, las personas que reciban dichos documentos (incluidos los depositarios, fiduciarios y fideicomisarios) no deberán enviarlos por correo ni reenviarlos, distribuirlos o enviarlos de ningún otro modo en, a o desde ninguna de dichas jurisdicciones.

Nota a los accionistas estadounidenses

Es importante que los accionistas estadounidenses comprendan que la oferta a los accionistas de Marel y cualquier documento de oferta relacionado están sujetos a leyes y reglamentos de divulgación y adquisición en Islandia que pueden ser diferentes de los de Estados Unidos. En la medida en que sea aplicable, la oferta a los accionistas de Marel se realizará de conformidad con las normas estadounidenses sobre ofertas públicas de adquisición, incluido el Reglamento 14E de la Ley del Mercado de Valores estadounidense de 1934, en su versión modificada (la "Ley del Mercado de Valores"), y cualquier exención disponible para JBT con respecto a valores de emisores privados extranjeros prevista en el Reglamento 14d-1(d) de la Ley del Mercado de Valores.

Información adicional importante

No se realizará ninguna oferta de valores de JBT salvo mediante un folleto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Securities Act o una exención de registro. En relación con la oferta, se espera que JBT presente una declaración de representación ante la SEC y JBT podrá, una vez lanzada la oferta formal, presentar ante la SEC una declaración de registro en el formulario S-4, que contendrá una declaración de representación/prospecto en relación con la oferta propuesta. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE JBT Y MAREL A QUE LEAN DETENIDA E ÍNTEGRAMENTE LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN (Y, EN SU CASO, EL PROSPECTO) Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE SE PRESENTARÁN ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. JBT Los accionistas de Marel y Marel podrán obtener gratuitamente una copia de la declaración de representación/folleto (cuando estén disponibles), así como de otros documentos que contengan información sobre JBT, en el sitio web de la SEC , www.sec.gov, y en el sitio web de JBT, https://ir.jbtc.com.

Participantes en la convocatoria

JBT y sus consejeros y directivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes a los titulares de acciones ordinarias de JBTen relación con la oferta a los accionistas de Marel. La información sobre los consejeros y directivos de JBT figura en la declaración de representación para la Junta Anual de Accionistas de 2023 de JBT, que se presentó ante la SEC el 31 de marzo de 2023, y en los demás documentos presentados después de esa fecha por JBT ante la SEC. Los inversores pueden obtener información adicional sobre los intereses de dichos participantes leyendo la declaración de representación/el folleto relativo a la oferta propuesta cuando esté disponible. Pueden obtener copias gratuitas de estos documentos tal y como se describe en el párrafo anterior.

Contactos

Inversores
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Medios de comunicación
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312-861-5789
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