Condiciones generales de pedido para las compras en JBT - Europa(Países Bajos)

Actualizado el 1 de noviembre de 2023

La entidad compradora JBT identificada en el anverso de esta orden de compra ("Comprador") acepta comprar, y la entidad vendedora noJBT ("Vendedor") acepta vender, los bienes, materiales, equipos, software disponible en el mercado de masas, herramientas y piezas ("Artículos") y proporcionar el trabajo y los servicios ("Servicios", y colectivamente con los Artículos, los "Bienes") descritos en esta orden de compra, incluyendo en cualquier acuerdo, documento, dibujo o programa referido o incorporado por referencia en este documento, y todo sujeto a los siguientes términos y condiciones (colectivamente, el "Pedido"):

CONFIRMACIÓN DEL PEDIDO. El Vendedor garantiza que el Pedido prevalece sobre y excluye cualquiera de los términos y condiciones de venta del Vendedor y cualesquiera términos y condiciones generales de comercio, a menos que las partes lo acuerden expresamente por escrito. El presente Pedido se considerará confirmado y constituirá un contrato vinculante para la venta de los Productos cuando se produzca el primero de los siguientes hechos: (a) el Vendedor o su agente ejecute y entregue una copia de acuse de recibo de esta Orden al Comprador,(b) el Vendedor inicie la ejecución mediante el envío o entrega de los Artículos o la prestación de los Servicios, o(c) el Vendedor o su agente reconozca o acepte de otro modo esta Orden por escrito. La confirmación de la Orden se limita estrictamente a los términos de esta Orden y el Comprador rechaza por la presente cualquier término diferente o adicional contenido en cualquier respuesta (incluyendo, sin limitación, notas de envío, almacén o entrega), recibo, factura o documento similar relacionado con esta Orden. Si la Orden se identifica como una "orden global", se emite para cubrir los Bienes enumerados en la Orden que el Comprador pueda elegir comprar ocasionalmente al Vendedor en el futuro. Si el Comprador opta por comprar al Vendedor basándose en dicha Orden global, el Comprador solicitará por escrito que el Vendedor realice entregas específicas únicamente en las cantidades y en los plazos especificados por el Comprador. Excepto por dichos bienes o servicios solicitados por escrito por el Comprador en virtud de una orden general, bajo ninguna circunstancia el Comprador tendrá obligación alguna frente al Vendedor por el pago de bienes o servicios en una Orden general. Para mayor aclaración, una Orden global sólo podrá ser utilizada por el Vendedor con fines de previsión y planificación y no refleja un compromiso vinculante de compra del Comprador por la cantidad total de Bienes según lo establecido en la Orden.
PRECIO. En el caso de que las partes hayan celebrado previamente un acuerdo por escrito en virtud del cual estén ejecutando ahora este Pedido, incluyendo un acuerdo/acuerdo para el precio de los Productos, dicho documento se incorpora al presente, y las condiciones de precio establecidas en el mismo prevalecerán en caso de cualquier conflicto con las condiciones de precio de este Pedido (en adelante, el "Acuerdo/Adenda de Precios"). No se aceptarán tasas o cargos adicionales al precio y los precios no están sujetos a aumento, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito. El Vendedor se compromete a proporcionar todas las facturas, declaraciones y pruebas de exportación/importación debidamente cumplimentadas que el Comprador pueda solicitar razonablemente. El Vendedor declara que los precios son y seguirán siendo competitivos, no discriminatorios y no superiores a los cobrados por servicios o bienes similares a los Servicios o Bienes para clientes similares al Comprador.
CAMBIOS Y CANCELACIONES. El Comprador puede solicitar cambios en un Pedido antes de que se entreguen los Bienes. El Vendedor hará todo lo posible para cumplir con cualquier solicitud de cambio de la Orden. Las partes negociarán un ajuste justo del precio y/o del calendario, según sea necesario, si el Vendedor puede demostrar que el cambio aumentará sus costes o afectará a su capacidad para completar la Orden a tiempo o si el Comprador puede demostrar que el cambio reducirá el coste. El Comprador podrá cancelar la totalidad o parte de esta Orden con respecto a los Bienes aún no entregados, notificando por escrito al Vendedor con tres (3) días naturales de antelación. Tras dicha notificación, el Vendedor tomará inmediatamente todas las medidas razonables para minimizar los costes debidos a dicha cancelación. Como recurso exclusivo del Vendedor, el Comprador pagará al Vendedor los costes inevitables en los que haya incurrido antes de recibir la notificación por escrito de la cancelación y que el Vendedor pueda documentar razonablemente. En ningún caso el Comprador será responsable de la pérdida de beneficios previstos o reales del Vendedor o de la pérdida de negocio.
INSPECCIÓN EN FÁBRICA. El Comprador tendrá derecho a inspeccionar y probar los Bienes en la planta del Vendedor o en otro lugar de fabricación. A pesar de cualquier inspección o prueba, los Bienes están sujetos a la inspección y aceptación final del Comprador después de la entrega. Si son rechazados, los Bienes serán retenidos para su eliminación por cuenta y riesgo del Vendedor. Ninguna inspección, prueba, aceptación de una parte o de la totalidad de las Mercancías o pago eximirá al Vendedor de la responsabilidad de suministrar Mercancías conformes a los requisitos de esta Orden, ni perjudicará cualquier reclamación o derecho que el Comprador pueda tener por Mercancías defectuosas o no conformes, retrasos en la entrega u otros incumplimientos de la Orden.
ENTREGA. El Vendedor entregará las Mercancías al Comprador según los términos establecidos en el anverso de esta Orden. Si no se especifican las condiciones de entrega, éstas serán(a) EXW en las instalaciones del Vendedor (Incoterms 2020) para transacciones dentro del país, y(b) FCA en las instalaciones del Comprador (Incoterms 2020) para transacciones internacionales a la ubicación de "entrega en" del Comprador indicada en el anverso de esta Orden. La titularidad y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador en el momento de la entrega de las Mercancías. El Vendedor garantiza que todos los conocimientos de embarque, documentos aduaneros y demás documentación facilitada por el Vendedor en relación con las Mercancías serán exactos.
PROPIEDAD. Salvo que se indique lo contrario en el anverso de la presente Orden, el Comprador será el propietario exclusivo de todos los derechos, títulos e intereses (incluida la titularidad de los derechos de propiedad intelectual) sobre todos los Bienes que hayan sido concebidos, fabricados, descubiertos, desarrollados, reducidos a la práctica, escritos o creados por el Vendedor y/o su personal solo o conjuntamente con terceros en virtud de la presente Orden, ya estén terminados o en proceso, incluidos los documentos y cambios de las especificaciones o procesos relacionados con los Bienes, con el derecho a realizar ampliaciones y renovaciones de los mismos a nombre del Comprador (conjuntamente, "PIdel Comprador"). En la medida en que cualquier derecho, título e interés en la PI del Comprador sean o vayan a ser ostentados por el Vendedor, todo derecho, título e interés en la PI del Comprador se transfieren, conceden, transmiten y ceden al Comprador mediante la firma de la presente Orden, transferencia que será aceptada por el Comprador inmediatamente después de que dichos derechos, títulos o intereses en la PI del Comprador hayan surgido. El Vendedor declara y garantiza al Comprador que(a) tiene derecho a realizar dicha transferencia, concesión, transmisión y cesión de la PI del Comprador en su totalidad,(b) la PI del Comprador no infringe ningún otro derecho de propiedad intelectual, y(c) no existe ninguna condición que pudiera interferir con la propiedad o el ejercicio de los derechos de propiedad del Comprador sobre la PI del Comprador. En la medida en que la transferencia de los derechos, títulos e intereses sobre la PI del Comprador requiera la formalización de otra escritura u otras formalidades, el Vendedor autoriza irrevocablemente al Comprador a redactar dicha escritura y a firmarla en nombre del Vendedor y a completar dichas formalidades también en nombre del Vendedor. Por la presente, el Vendedor renuncia frente al Comprador a todos y cada uno de los derechos de personalidad que le corresponden, en la medida en que la normativa aplicable permita dicha renuncia, y en el caso de que la normativa aplicable no permita dicha renuncia, el Vendedor se compromete por la presente a no invocar ninguno y cada uno de los derechos de personalidad que le corresponden frente al Comprador o frente a cualquier tercero al que el Comprador haya transferido la PI del Comprador o que haya recibido permiso del Comprador para utilizar la PI del Comprador. En la medida en que la transferencia de cualquier derecho, título e interés sobre la PI del Comprador del Vendedor al Comprador no estuviera permitida en virtud de la normativa aplicable, el Vendedor concede al Comprador una licencia mundial irrevocable, exclusiva, totalmente desembolsada, asignable y sublicenciable sobre la PI del Comprador, aceptando la obligación de no utilizar la PI del Comprador por sí misma más que en virtud de esta Orden en beneficio del Comprador. Asimismo, el Vendedor concede al Comprador, y el Vendedor se asegurará de que todos los subcontratistas concedan al Comprador, una licencia irrevocable, no exclusiva, totalmente pagada, asignable y sublicenciable, a nivel mundial, sobre cualquiera de sus antecedentes de propiedad intelectual necesarios para que el Comprador disfrute plenamente de la PI del Comprador. Cualquier PI del Comprador que pueda considerarse obra susceptible de derechos de autor o susceptible de ser objeto de un derecho de propiedad intelectual se considerará encargada por el Comprador a todos los efectos de la legislación sobre derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual, y los derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual pertenecerán exclusivamente al Comprador. El Vendedor obtendrá, a su costa, las cesiones al Comprador y cualquier otra documentación del personal del Vendedor, subcontratistas y terceros, que sean necesarias para efectuar la transferencia de propiedad aquí especificada.

En aras de la claridad, todos los dibujos, especificaciones, informes, registros, documentos, códigos, datos, bases de datos, mecanismos de acceso y otros materiales preparados por el Vendedor y su personal en la ejecución de la presente Orden serán propiedad del Comprador y se entregarán al Comprador a petición de éste o a la terminación de la presente Orden, y el Vendedor no tendrá derecho a ningún otro empleo, compromiso o compensación adicional como resultado del ejercicio por parte del Comprador de sus plenos derechos de propiedad en virtud del presente. El Vendedor se asegurará de que todos los subcontratistas prevean la cesión al Comprador de cualquier documento o material preparado por ellos, y en caso de que el Vendedor no consiga dicha cesión, el Vendedor indemnizará al Comprador por todos los daños y perjuicios resultantes de la misma. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará como la concesión al Vendedor de una licencia o de cualquier derecho de propiedad sobre cualquier propiedad intelectual perteneciente y/o utilizada por el Comprador.
INFORMACIÓN SOBRE EL PRODUCTO. Tras la ejecución de esta Orden, el Vendedor proporcionará al Comprador datos e información actualizados, completos y precisos para todos los Bienes, incluyendo, pero sin limitarse a, la información sobre el cumplimiento de la normativa, la certificación, las restricciones de venta de los Bienes, la información sobre el país de origen y otra información relacionada o requerida por la sección de Cumplimiento más adelante o según lo solicite razonablemente el Comprador (colectivamente, la "InformacióndelProducto"). El Vendedor revisará anualmente o cuando se le solicite, y aprobará y certificará sin demora la exactitud de la Información sobre el Producto y los datos proporcionados al Comprador. Además, el Vendedor proporcionará inmediatamente al Comprador cualquier Información del Producto revisada antes de que se apliquen cambios o requisitos que afecten, restrinjan o prohíban al Comprador (o a los clientes del Comprador) la venta, el préstamo, la contratación, el almacenamiento, el envío o cualquier otro uso de los Productos.
MANUALES. El Vendedor entregará gratuitamente al Comprador, en el momento que se acuerde, pero a más tardar en el momento de la entrega de los Bienes, toda la documentación técnica relacionada con los Bienes, como los manuales de funcionamiento y mantenimiento, los planos, las hojas de datos técnicos, las hojas de seguridad de los productos y cualquier otra documentación de apoyo que sea necesaria para permitir al Comprador vender, alquilar, prestar, utilizar y/o mantener los Bienes. Dicha documentación se suministrará en los formatos, idiomas y número de copias solicitados. El Vendedor, a petición del Comprador, entregará los certificados de conformidad y cumplimiento y cualquier otro documento que pueda ser razonablemente requerido por el Comprador o el cliente del Comprador en relación con la venta, alquiler, uso o mantenimiento de los Bienes.
CONDICIONES DE PAGO. Salvo que se indique lo contrario en el anverso de esta Orden o lo exija la legislación local, el Vendedor enviará facturas desglosadas en un plazo de treinta (30) días tras la entrega de los Productos y el Comprador pagará los importes no impugnados de la factura del Vendedor en un plazo de sesenta (60) días tras su recepción mediante cheque bancario, pago electrónico, transferencia bancaria, tarjeta de crédito/tarjeta de compra u otros medios acordados por las partes por escrito. El Comprador proporcionará al Vendedor toda la información necesaria para emitir las facturas. Si el Comprador impugna cualquier parte de una factura del Vendedor, en un plazo de sesenta (60) días tras la recepción de la factura, de buena fe, dichos importes impugnados no serán exigibles hasta la resolución de la disputa y no se considerarán retrasos, incumplimientos, motivos para que el Vendedor suspenda sus obligaciones, ni causa para que se devenguen tasas, penalizaciones o intereses. Si el Vendedor está prestando Servicios en las instalaciones del Comprador (o de un cliente del Comprador), el pago no será exigible hasta que el Vendedor haya entregado las liberaciones o renuncias de todas las reclamaciones o gravámenes sobre los Bienes, incluidos los derechos de retención, que el Comprador pueda exigir razonablemente. En caso de que el Vendedor no facture al Comprador en el plazo de noventa (90) días desde la entrega de los Bienes, el Comprador quedará exonerado de cualquier obligación de pago por la factura relacionada con dichos Bienes.
RETRASOS/FUERZA MAYOR. Todas las horas y fechas incluidas en esta Orden son vinculantes(fataal) y el Comprador podrá rescindir inmediatamente la Orden mediante notificación por escrito al Vendedor en caso de que el Vendedor exceda cualquier fecha o plazo aquí establecido. No obstante lo dispuesto en la frase anterior, si alguna de las partes (la "ParteAfectada") no pudiera cumplir con esta Orden debido a acontecimientos externos imprevisibles e inevitables que escapen a su control razonable, que no hubieran podido preverse razonablemente en el momento de la ejecución del contrato y que no sean consecuencia de las acciones de la Parte Afectada (un "Acontecimiento de Fuerza Mayor"),(a) lo notificará con prontitud a la otra parte por escrito,(b) minimizará la interrupción causada por el Evento de Fuerza Mayor, y(c) hará todo lo posible por restablecer su capacidad de ejecución en un plazo de diez (10) días hábiles o tan pronto como sea posible. Para evitar cualquier duda, el Evento de Fuerza Mayor sólo eximirá a la Parte Afectada de sus obligaciones en la medida mínima en que le impida cumplir con sus obligaciones. La Parte no Afectada tendrá prioridad o, como mínimo, será tratada en igualdad de condiciones con terceros si los recursos o suministros de la Parte Afectada son limitados. Si la incapacidad de ejecución se prolonga durante más de treinta (30) días naturales, la Parte no Afectada podrá rescindir inmediatamente el presente Pedido sin costes ni penalización alguna, notificándolo por escrito a la Parte Afectada. Los aumentos inesperados de costes causados por acontecimientos o condiciones cambiantes del mercado, la paralización o impedimento causados por huelgas laborales o ralentizaciones del trabajo, u otros conflictos industriales o acciones laborales en una instalación propiedad de una parte o gestionada por una parte o su(s) filial(es) no son acontecimientos incontrolables que den derecho a una parte a ser considerada Parte Afectada. A efectos del presente documento, por "filial" se entenderá cualquier empresa que directa o indirectamente controle, sea controlada por o esté bajo control común con la parte respectiva. No obstante lo anterior, el Vendedor trabajará con el Comprador para cumplir cualquier Pedido pendiente hasta el momento en que el Evento de Fuerza Mayor prohíba al Vendedor cumplir con sus obligaciones.
ACCIONES CORRECTIVAS. El Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador, por escrito, cualquier suspensión de embarque potencial o real, retiro del mercado, materia prima o parte defectuosa, o acciónregulatoriaque involucre un Bien vendido por el Vendedor al Comprador ("Acción Regulatoria del Producto"). El Comprador podrá por sí mismo, y si así lo solicita el Comprador, entonces el Vendedor deberá, a costa del Vendedor, notificar inmediatamente a todos los clientes del Comprador que, de acuerdo con los registros del Comprador, hayan recibido o tengan programado recibir Bienes sujetos a una Acción Regulatoria del Producto. Además, el Vendedor correrá con los gastos de devolución y/o sustitución y/o reparación de los artículos sujetos a una Acción reglamentaria sobre el producto. El Comprador tendrá derecho, a expensas del Vendedor, a devolver al Vendedor (y a que se le emita el correspondiente reembolso) todo el inventario del Comprador de Bienes sujetos a una Acción reglamentaria sobre el producto.
PROPIEDAD DEL COMPRADOR. Si el Comprador presta al Vendedor cualquier maquinaria, equipos, herramientas, plantillas, matrices, patrones, dibujos, especificaciones o muestras en relación con esta Orden (colectivamente, "Propiedaddel Comprador"), dichos elementos seguirán siendo propiedad del Comprador, a menos que se indique lo contrario en el anverso de esta Orden, y el Vendedor los mantendrá en buen estado, se asegurará de que permanezcan libres de cargas, gravámenes o garantías reales, los utilizará únicamente en relación con esta Orden y los devolverá al Comprador o dispondrá de ellos de otro modo según las instrucciones del Comprador. El uso de cualquier Propiedad del Comprador no exime al Vendedor de ninguna obligación en virtud de esta Orden.
AUDITORÍAS. Ocasionalmente durante la vigencia de la presente Orden y durante los cinco (5) años siguientes a la finalización de la misma, el Comprador podrá auditar los libros y registros del Vendedor relativos a la producción de los Bienes objeto de la presente Orden con el fin de verificar que la fijación de precios, los costes transferidos, los gastos reembolsables u otras disposiciones financieras se ajustan a la presente Orden (una "AuditoríaFinanciera"). Ocasionalmente, el Comprador también podrá auditar las instalaciones del Vendedor relacionadas con la producción de los Artículos objeto de esta Orden para evaluar el cumplimiento de las especificaciones y otros requisitos normativos o de seguridad de la cadena de suministro de esta Orden (conjuntamente con las Auditorías Financieras, las "Auditorías"). El Comprador podrá realizar las Auditorías por sí mismo o a través de representantes de terceros. Las Auditorías se llevarán a cabo previo aviso por escrito con una antelación razonable, durante el horario laboral normal y de forma que no interfieran de forma injustificada con las operaciones del Vendedor. En caso de que una Auditoría Financiera revele que el Vendedor ha cobrado de más al Comprador, ya sea intencionada o inadvertidamente, el Comprador tendrá derecho a un reembolso rápido del sobrecargo, más intereses al tipo más alto permitido por la ley aplicable. En caso de que el sobrecoste supere el diez por ciento (10%) de los importes realmente adeudados al Vendedor en virtud del presente, el Vendedor reembolsará al Comprador el coste razonable de la auditoría.
CONFIDENCIALIDAD. Este Pedido y la información relacionada transmitida por la parte reveladora a la parte receptora pueden contener información confidencial o de propiedad no pública de la parte reveladora, sus subsidiarias o afiliados. Dicha información incluye, sin limitación, información sobre precios y cantidades, especificaciones, información marcada como "Confidencial", y cualquier información que una persona razonable consideraría confidencial o propietaria dada la naturaleza de la información y las circunstancias en las que se revela. Durante un período de cinco (5) años después de la publicación en transmisión del pedido o de la información en cuestión, la parte receptora mantendrá dicha información en secreto, la utilizará únicamente a efectos de la ejecución del presente pedido y no la divulgará sin el consentimiento previo por escrito de la parte que la haya divulgado(a) a un tercero, o(b) internamente a quienes no necesiten conocerla. Si las partes han suscrito un acuerdo relativo a la protección de la información de propiedad (por ejemplo, un acuerdo de confidencialidad, un acuerdo de no divulgación o una disposición de confidencialidad en un acuerdo incorporado), dicho acuerdo prevalecerá en caso de conflicto con los términos de esta sección y los complementará.
GARANTÍAS. Además de cualesquiera garantías que figuren en un documento incorporado, el Vendedor garantiza que todos los Productos(a) cumplirán todas las especificaciones, dibujos, descripciones o muestras aplicables facilitados y de conformidad con todos los demás requisitos del presente Pedido; (b) no infringirán ningún derecho de terceros, incluidos los derechos de propiedad intelectual,(c) cumplirán todas las leyes, reglamentos y normas del sector aplicables,(d) en lo que respecta a cualquier software utilizado o entregado en virtud del presente, dicho software ha sido debidamente probado y está libre de virus y otros códigos maliciosos,(e) a menos que se indique lo contrario en el anverso del presente Pedido, ningún Bien contendrá código de software de código abierto que contenga o se derive de cualquier forma (total o parcialmente) de cualquier software distribuido como software gratuito, software de código abierto, shareware o licencias o distribuciones similares modelos. "Códigoabierto" incluye, sin limitación, software licenciado o distribuido bajo cualquiera de las siguientes licencias o distribuciones modelos, o licencias o distribuciones modelos similares a cualquiera de las siguientes: (i) Licencia Pública General de GNU (GPL) o Lesser/Library GPL (LGPL), (ii) la Licencia Artística (por ejemplo, PERL), (iii) la(s) Licencia(s) Pública(s) de Mozilla, (iv) la Licencia Pública de Netscape, (v) la licencia Berkeley software design (BSD) incluyendo Free BSD o licencia estilo BSD, (vi) la Sun Community Source License (SCSL), (vii) una Open Source Foundation License (por ejemplo, CDE e interfaces de usuario Motif Unix), y (viii) la licencia Apache Server, y(f) en lo que respecta a las piezas de repuesto para los Artículos y para el mantenimiento necesario para mantener los Bienes en buen estado, estos Artículos y las piezas de repuesto para los mismos estarán fácilmente disponibles para el Comprador a los precios de mercado vigentes en ese momento durante diez (10) años después de la entrega. El Vendedor también garantiza que(x) todos los Artículos suministrados serán nuevos, de calidad comercial y aceptable, libres de defectos durante un periodo de un (1) año después de la entrega en material, diseño y mano de obra, y adecuados para el propósito y uso contemplado y/o especificado en esta Orden;(y) todos los Servicios se realizarán de forma diligente y profesional por profesionales cualificados y libres de defectos; y(z) los Bienes conseguirán el resultado acordado. Una vez recibida la notificación del Comprador, el Vendedor reparará o sustituirá sin demora (y, en cualquier caso, dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a dicha notificación), o subsanará de cualquier otro modo, los Productos defectuosos o no conformes, corriendo el Vendedor con todos los gastos, incluidos los de transporte, desmontaje, reinstalación, montaje y similares, para subsanar el defecto o la falta de conformidad. Si el Vendedor no repara o sustituye o remedia de otro modo dichos Bienes, o si el Comprador lo considera razonablemente necesario, el Comprador tendrá derecho a reparar o sustituir directamente dichos Bienes por sí mismo o a través de un proveedor alternativo por cuenta y riesgo del Vendedor o a que el Vendedor reembolse al Comprador el precio de compra de dichos Bienes. La reparación o sustitución por parte del Vendedor o de un proveedor alternativo no afectará a las presentes garantías. Por la presente, el Vendedor cede al Comprador todas las garantías de terceros relacionadas con los Productos o, si no puede cederlas, se compromete a presentar reclamaciones en virtud de las mismas en nombre del Comprador sin demora cuando éste lo solicite. Las obligaciones de garantía son adicionales y no limitan ni excluyen ninguna garantía implícita o de otro tipo que surja en virtud de la legislación aplicable. Si se emite una investigación o se requiere la retirada del mercado con respecto a cualquier Producto por parte de una autoridad gubernamental o reguladora, o si el Comprador decide, a su discreción razonable, iniciar una retirada del mercado de sus productos que contengan Productos en respuesta a un Fallo Epidémico (colectivamente la "Retirada"), el Vendedor y el Comprador coordinarán mutuamente las acciones a tomar en relación con dicha Retirada. El Vendedor será responsable, a su costa, de obtener todos los Productos sujetos a la Retirada, reparar y sustituir dichos Productos y reembolsar al Comprador cualquier cantidad pagada por los Productos y todos los costes asociados (internos o externos) que el Comprador haya tenido en relación con la Retirada. Las obligaciones de esta Sección se aplicarán haya expirado o no cualquier periodo de garantía aplicable.
INDEMNIZACIÓN. El Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador, sus filiales y sus respectivos consejeros, directivos, empleados y agentes (cada uno de ellos una "Parte Indemnizada") frente a cualesquiera reclamaciones de terceros, pérdidas, daños, demandas, honorarios, sentencias, costes, multas, sanciones y gastos (incluidos honorarios y gastos legales razonables) (colectivamente, "Reclamaciones de Terceros") que una Parte Indemnizada pueda sufrir o en los que pueda incurrir debido a: (a) incumplimientos reales o supuestos de esta Orden,(b) actos u omisiones negligentes, incumplimiento de deberes legales o conducta dolosa del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas,(c) infracción real o supuesta de cualquier derecho de propiedad intelectual;(d) incumplimiento por parte del Vendedor o de sus empleados, agentes o subcontratistas de cualquier obligación de privacidad, confidencialidad o seguridad de datos en virtud de esta Orden o de un acuerdo incorporado;(e) cualquier acto u omisión del Vendedor o de su personal que provoque lesiones personales (incluido el fallecimiento) o daños materiales;(f) cualquier infracción de la legislación o normativa aplicable por parte del Vendedor; o(g) cualquier reclamación o responsabilidad relacionada con la situación laboral, indemnizaciones, impuestos, seguros, pensiones, seguridad social o prestaciones relacionadas con el personal del Vendedor o de sus subcontratistas, o con el personal contratado por los subcontratistas del Vendedor. Las obligaciones del Vendedor en virtud de esta sección se aplicarán en todo el mundo. El Vendedor se asegurará de que todos los contratos con subcontratistas incluyan las mismas obligaciones de indemnización en beneficio del Comprador.

Si se inicia una Reclamación de Terceros con respecto a la cual una Parte Indemnizada tiene derecho a indemnización, la Parte Indemnizada deberá notificarlo sin demora al Vendedor. El Vendedor asumirá inmediatamente el control de la defensa, resolución e investigación de cualquier Reclamación de Terceros y empleará y contratará a abogados razonablemente aceptables para la Parte Indemnizada para que se ocupen y defiendan de la misma, a costa exclusiva del Vendedor. La Parte Indemnizada cooperará en todos los aspectos razonables, a costa y petición del Vendedor, en la investigación, juicio y defensa de dicha Demanda de Terceros y de cualquier recurso que se derive de la misma. El incumplimiento por las Partes Indemnizadas de los anteriores requisitos de notificación y cooperación eximirá al Vendedor de las obligaciones que le incumben en virtud de este apartado únicamente en la medida en que el Vendedor sufra un perjuicio material real como consecuencia de ello. El Vendedor no prestará su consentimiento para que se dicte ninguna orden o sentencia ni celebrará ningún acuerdo con respecto a una Reclamación de Terceros que imponga obligaciones a una Parte Indemnizada sin el previo consentimiento por escrito de la Parte Indemnizada. La Parte Indemnizada también podrá, a su propio costo y discreción, participar a través de sus abogados o de otra manera en dicha investigación, juicio y defensa de cualquier Demanda de Terceros y apelaciones relacionadas.
DAÑOS Y PERJUICIOS. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, Y SALVO EN CASO DE DOLO O NEGLIGENCIA GRAVE DEL COMPRADOR, EN NINGÚN CASO EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA O RESPONSABILIDAD OBJETIVA) O DE CUALQUIER OTRA TEORÍA JURÍDICA, YA SEA DIRECTAMENTE O EN VIRTUD DE CUALQUIER INDEMNIZACIÓN O DE CUALQUIER OTRA FORMA DERIVADA DE ESTE PEDIDO O RELACIONADA CON ÉL, POR CUALQUIER(A) DAÑO O PÉRDIDA ESPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVA O EJEMPLAR,(B) PÉRDIDA O DAÑOS DE NATURALEZA INDIRECTA O CONSECUENTE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN CUALQUIER PÉRDIDA ECONÓMICA U OTRA PÉRDIDA DE VOLUMEN DE NEGOCIO, USO, FONDO DE COMERCIO O INTERRUPCIÓN DE NEGOCIO O RETRASO DE PRODUCCIÓN, O(C) PÉRDIDA DE BENEFICIOS.
DIVULGACIONES PÚBLICAS. Salvo que lo exija la ley o con el consentimiento previo por escrito del Comprador, el Vendedor no(a) durante un periodo de cinco (5) años después de la fecha de esta Orden, revelará la existencia o los términos de esta Orden o la existencia de una relación entre las partes a ninguna parte, o(b) utilizará los nombres corporativos o las marcas comerciales del Comprador, sus filiales o subsidiarias.
RELACIÓN ENTRE LAS PARTES. El presente Pedido no crea una relación de asociación, agencia o empresa conjunta entre las partes. Cada parte es un contratista independiente, no tiene autoridad para obligar a la otra parte y es la única responsable de sus respectivos empleados, agentes y subcontratistas, incluyendo, sin limitación, su rendimiento, compensación, beneficios, impuestos, seguros, seguridad social, retenciones y otras obligaciones legales o contractuales. El Vendedor es el único responsable de determinar los medios y métodos para cumplir sus obligaciones en virtud de este Pedido. El Vendedor se asegurará de que su personal comprenda el alcance (y la ausencia) de las obligaciones del Comprador en virtud del presente Contrato y será responsable de garantizar que cada uno de dichos miembros del personal acepte respetar las disposiciones de confidencialidad del presente Contrato. Los deberes, obligaciones, derechos y recursos en virtud de la presente Orden se suman y no limitan a los impuestos o disponibles por ley.
NO EXCLUSIVIDAD. Esta Orden no es exclusiva, y cualquiera de las partes es libre de celebrar acuerdos similares con cualquier otra persona, a menos que se indique en el anverso de esta Orden.
RESCISIÓN. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la presente Orden (incluido el derecho de rescisión previsto en el artículo 10 anterior) y/o de cualquier otro recurso del Comprador previsto por la ley, el Comprador podrá rescindir inmediatamente la presente Orden, en su totalidad o en parte, sin obligación de pagar indemnización alguna y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos del Comprador, si el Vendedor incumple las obligaciones que le incumben en virtud de la presente Orden y dicho incumplimiento no se resuelve en el plazo de quince (15) días hábiles a partir de la solicitud formal del Comprador para que cumpla con dichas obligaciones. Además de lo anterior, el Comprador podrá resolver inmediatamente, mediante notificación por escrito, la presente Orden en su totalidad o en parte, sin obligación de pagar indemnización alguna y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos del Comprador, si (a) transcurridos diez (10) días hábiles desde la solicitud por escrito del Comprador de una garantía adecuada, persisten motivos razonables de inseguridad en cuanto al cumplimiento esperado por parte del Vendedor (incluido el cumplimiento puntual), o (b) el Vendedor se declara insolvente, suspende temporalmente los pagos o realiza una cesión en beneficio de los acreedores, se inicia la liquidación de la empresa del Vendedor o se presenta una petición en el procedimiento de quiebra o reorganización. Las cláusulas del presente contrato que, expresamente o por su naturaleza, contemplen el cumplimiento tras la rescisión o el vencimiento seguirán vigentes tras dicha rescisión o vencimiento y continuarán en pleno vigor y efecto.
CUMPLIMIENTO. En la ejecución de este Pedido, el Vendedor cumplirá con(a) todas las leyes y reglamentos federales, estatales, del condado central, regionales y locales vigentes en el momento de la ejecución, incluyendo, sin limitación, todas las leyes aplicables en materia de salud y seguridad en el trabajo, medio ambiente, derechos laborales y humanos, embalaje y etiquetado, comercio, fiscalidad, privacidad de los datos, integridad empresarial y lucha contra la corrupción, incluidas la Ley de Soborno del Reino Unido y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, y(b) el Código de Conducta del Proveedor de JBT Corporation vigente en la fecha en que se realice cualquier Pedido de los Productos, tal y como se establece en http://www.jbtc.com/supplier-code-of-conduct, que se incorpora al presente documento. El Vendedor también cumplirá todas las normativas legales, ordenanzas, decretos, órdenes, leyes y otras normas y reglamentos que se apliquen al Vendedor en las jurisdicciones en las que opere, incluyendo, sin limitación, el Código de Conducta de la Responsible Business Alliance (RBA) y todas las normas, reglamentos y disposiciones relevantes para la salud, la seguridad, los derechos humanos, el trabajo, la ética y el medio ambiente, incluyendo, sin limitación, la Countering America's Adversaries Through Sanctions Act (CAATSA), las restricciones sobre materiales establecidas en las Directivas del Consejo de la UE 2011/65/CE (RoHS) y otros requisitos RoHS específicos de cada país, la Directiva Delegada de la Comisión (UE) 2015/863 (RoHS Ftalatos), y la restricción y notificación de sustancias establecidas en el Reglamento de la UE CE 1907/2006 (REACH) y la adquisición de minerales procedentes de zonas de conflicto, tal como exigen las normas finales de la US Security and Exchange sobre Minerales de Conflicto, 17 CFR Partes 240 y 249(b) o cualquier otra normativa equivalente sobre Minerales de Conflicto. Como mínimo una vez al año, el Vendedor cooperará plenamente con los esfuerzos del Comprador para demostrar el cumplimiento, incluida la entrega al Comprador de una declaración o certificación de cumplimiento por escrito a petición del Comprador. El Vendedor también proporcionará al Comprador una declaración de materiales completa a petición del Comprador e informará al Comprador si cambia el contenido químico de sus Bienes. Cualquier servicio que se requiera para lograr el cumplimiento del presente documento se incluirá en el precio de los Productos.
SEGURIDAD DE LA CADENA DE SUMINISTRO. El Vendedor se compromete a que, durante el periodo en el que envíe las mercancías al Comprador, él y sus subcontratistas que envíen directamente o empaqueten las mercancías para su envío(a) estarán certificados bajo un programa de seguridad de la cadena de suministro, como el C-TPAT, o(b) proporcionarán documentación al Comprador de que el Vendedor, y los subcontratistas aplicables del Vendedor, cumplen los requisitos mínimos de seguridad de la cadena de suministro de poseer 1. todas las autorizaciones y licencias aplicables para llevar a cabo la función de la cadena de suministro, y 2. procedimientos de seguridad que incluyan, como mínimo, a. procedimientos de selección de socios comerciales y empleados, b. controles de acceso físico, c. procedimientos de inspección de la integridad del transporte y contenedor , d. requisitos y procedimientos de conservación de registros, y e. formación continua sobre procedimientos de seguridad.
RESPONSABILIDADES DEL CONTRATISTA FEDERAL. En la medida en que sea aplicable y si el Vendedor no está exento, el Vendedor cumplirá los requisitos de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a). Estas normativas prohíben la discriminación de las personas cualificadas por su condición de veteranos protegidos o personas con discapacidad y prohíben la discriminación de todas las personas por motivos de raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género u origen nacional. Además, estas normativas exigen que los contratistas principales y subcontratistas cubiertos adopten medidas de discriminación positiva para emplear y promocionar en el empleo a personas sin tener en cuenta su raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género, origen nacional, condición de veterano protegido o discapacidad. En la medida en que sea aplicable y si el Vendedor no está exento, el Vendedor se compromete a cumplir también estas disposiciones, que se incorporan a este Contrato por referencia y se establecen en 41 CFR Partes 60-1 a 60-60 (mujeres y minorías); 29 USC Sección 793 y la normativa aplicable contenida en 41 CFR Parte 60-741 (personas con discapacidad); 38 USC Sección 4212 y la normativa aplicable contenida en 41 CFR Parte 60-250 y 60-300 (veteranos cubiertos); los requisitos de notificación a los empleados establecidos en 29 CFR Parte 471, Apéndice A; FAR 52.203-13 y 15 (código de ética y conducta empresarial); 52.219-8 (utilización de pequeñas empresas); 52.222-50 (lucha contra el tráfico de personas); y 52.247-64 (preferencia por buques comerciales de bandera estadounidense de propiedad privada). El Comprador podrá modificar estos requisitos en cualquier momento según lo requieran razonablemente los cambios en las leyes y reglamentos estadounidenses.
RESTRICCIONES A LA EXPORTACIÓN Y REQUISITOS DE IMPORTACIÓN. El Vendedor cumplirá todas las leyes, normas, políticas y procedimientos de exportación del gobierno aplicable y de otras autoridades competentes, así como los requisitos y recomendaciones de la Asociación de Comercio Aduanero de EE.UU. contra el Terrorismo. Los productos, el software y la tecnología del Comprador están sujetos a las leyes y normativas de control de exportaciones de EE.UU. y pueden estar sujetos a normativas de exportación o importación en otros países. El Vendedor no transmitirá, exportará, reexportará ni transferirá, directa o indirectamente, por separado o como parte de cualquier sistema, los Productos, ningún producto, software y/o tecnología del Comprador, ni ningún dato técnico (incluidos procesos y servicios) (i) infringiendo cualquier ley o normativa aplicable de los Estados Unidos o del país donde se obtuvieron legalmente los productos, software o tecnología del Comprador; y/o (ii) sin haber obtenido previamente cualquier licencia exigida por el gobierno aplicable, incluyendo sin limitación, el Gobierno de los Estados Unidos y/o cualquier otra autoridad competente aplicable. El Vendedor certifica que ningún material o dato técnico suministrado por el Comprador será vendido o transferido de otro modo a, o puesto a disposición para su uso por o para, cualquier entidad que se dedique al diseño, desarrollo, producción o uso de armas nucleares, biológicas o químicas o tecnología de misiles. Antes del envío, el Vendedor proporcionará al Comprador: (a) todas las clasificaciones de productos comerciales gubernamentales aplicables necesarias para facilitar el comercio (es decir, la Lista Arancelaria Armonizada y el Número de Clasificación de Productos de Exportación de EE.UU.); (b) las "Marcas de Origen" adecuadas del Producto y de la caja de conformidad con la normativa aplicable (con notificación de todos y cada uno de los cambios en la misma tan pronto como se produzcan); y (c) las certificaciones necesarias si el Producto es elegible para programas comerciales preferenciales (es decir, Sistemas Generales de Preferencias, Devolución de Derechos, 9801). El Vendedor declara que: (I) no es una persona, entidad, organización u otra parte identificada en ninguna lista gubernamental de partes restringidas, o sancionadas de otro modo, tales como, entre otras, las listas publicadas y revisadas periódicamente por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, el Departamento de Estado de los Estados Unidos, el Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la Unión Europea, la Casa Blanca de los Estados Unidos, el Ministerio de Economía, Comercio e Industria de Japón (METI), las Naciones Unidas, el Gobierno del Reino Unido y otros gobiernos según corresponda por transacción; (II) no transferirá productos, software, tecnología o datos técnicos del Comprador a un "ciudadano extranjero" que tenga la última nacionalidad o residencia permanente en Irán, Cuba, Corea del Norte, Sudán o Siria; y (III) para cumplir con las leyes y normativas de control de exportaciones de EE.(III) con el fin de cumplir con las leyes y reglamentos estadounidenses de control de las exportaciones de tecnologías controladas por el Comprador, el Vendedor se compromete a no asignar a ningún ciudadano extranjero no protegido a trabajar en proyectos del Comprador a menos que el Vendedor: (A) haya identificado al ciudadano extranjero no protegido ante el Comprador; (B) haya facilitado al Comprador toda la información necesaria para que el Comprador pueda tomar una decisión sobre la concesión de licencias de exportación; y (C) haya recibido permiso del Comprador para asignar a dicho ciudadano extranjero no protegido al trabajo del Comprador. A los efectos de esta sección, el término "extranjero" se define como cualquier persona que no sea ciudadano de los Estados Unidos, residente legal permanente de los Estados Unidos o individuo protegido según se define en 8 U.S.C. 1324b(a)(3).
RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y DERECHO APLICABLE. Si las partes no pueden, después de un plazo razonable, resolver una disputa relacionada con o derivada de esta Orden mediante una negociación de buena fe o una de las partes no entabla una negociación de buena fe, dicha disputa se resolverá en los juzgados y tribunales de jurisdicción competente del país en el que el Comprador tenga su domicilio social y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción única y exclusiva de dichos juzgados y tribunales para conocer de cualquier disputa relacionada con o derivada de esta Orden. Nada de lo aquí dispuesto impedirá a una de las partes solicitar una solución provisional en dichos juzgados y tribunales cuando la solución provisional sea necesaria para proteger sus intereses. La presente Orden se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la jurisdicción en la que el Comprador tenga su domicilio social, pero excluyendo sus normas de elección o conflictos de leyes que dirijan la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, el inglés es el idioma oficial de la presente Orden y, en caso de litigio derivado de la misma o relacionado con ella, el inglés prevalecerá y regirá cualquier interpretación, significado o intención, con independencia de que también se prepare una traducción por conveniencia o con cualquier otro fin. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (1980) no se aplicará a este Pedido ni a las obligaciones de las partes en virtud del mismo. Si alguna de las disposiciones de la presente Orden es considerada inválida o inaplicable en su totalidad o en parte por cualquier autoridad competente, la validez de las demás disposiciones de la Orden y el resto de la disposición en cuestión no se verán afectados.
CESIÓN; DESINVERSIONES Y ADQUISICIONES.

A. Ninguna parte de esta Orden podrá ser delegada, cedida, transferida o subcontratada por el Vendedor sin la previa autorización por escrito del Comprador. Ninguna delegación, cesión, transferencia o subcontratación autorizada de la totalidad o de una parte de esta Orden eximirá al Vendedor de su responsabilidad en virtud de la misma.

B. Si el Vendedor es desinvertido o adquirido por otra empresa, el Comprador tendrá la opción de continuar con la Orden, o cancelar la Orden con un aviso por escrito de quince (15) días.

C. Si el Comprador adquiere otras empresas que utilicen Bienes y Servicios similares para su negocio, el Vendedor permitirá que la nueva empresa adquirida opere como una entidad compradora de JBT bajo estos mismos Términos y Condiciones Generales para cualquier Pedido.

D. Si el Comprador se desprende de una(s) entidad(es) operativa(s), el Vendedor permitirá que la entidad operativa desprendida opere como una entidad compradora de JBT bajo estos mismos Términos y Condiciones Generales para cualquier Pedido.
NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones se realizarán por escrito y se entregarán en mano o se enviarán por correo certificado o por un servicio de mensajería reconocido a nivel nacional, debidamente dirigidas a la parte que deba recibir la notificación en las direcciones indicadas en el Pedido, y se considerarán realizadas cuando se reciban o se registren oficialmente como entregadas. Cualquier notificación enviada al Comprador deberá incluir una copia a JBT Corporation, Attn. General Counsel, 70 West Madison Street, Suite. 4400, Chicago, Illinois, 60602, U.S.A..
SEGURO. El Vendedor mantendrá, a su exclusivo costo y expensas, con compañías de seguros acreditadas y financieramente solventes, las coberturas de seguro y los requisitos que se especifican a continuación (o su equivalente en moneda local) para sus obligaciones en virtud de este Pedido:

A. Responsabilidad Civil General Comercial que cubra sus obligaciones en virtud de este Pedido, de no menos de USD1.000.000 por ocurrencia, USD2.000.000 en el agregado, por lesiones corporales, lesiones personales y publicitarias, responsabilidad por daños a la propiedad y responsabilidad contractual.

B. Seguro de responsabilidad civil automovilística, si se utiliza cualquier vehículo de motor (propio, ajeno o alquilado) en relación con el trabajo a realizar, el Vendedor proporcionará un seguro de responsabilidad civil automovilística con límites individuales combinados no inferiores a 1.000.000 USD por suceso.

C. Seguro de Indemnización por Accidentes Laborales y Responsabilidad Civil Patronal, seguro de Indemnización por Accidentes Laborales que cumpla con las obligaciones legales de la jurisdicción aplicable, que cubra a todos los empleados que vayan a prestar un Servicio en virtud de este Pedido y cobertura de Responsabilidad Civil Patronal con límites no inferiores a 1.000.000 USD por cada accidente, enfermedad o dolencia.

D. Responsabilidad Civil Profesional / Errores y Omisiones, cuando cualquier arquitecto, ingeniero, director de obra o cualquier otro consultor profesional preste servicios profesionales en relación con este Pedido, se mantendrá un seguro de Responsabilidad Civil Profesional que cubra actos, errores u omisiones con límites no inferiores a 1.000.000 USD por suceso.

E. Responsabilidad por Riesgos Cibernéticos, cuando se realice cualquier trabajo o servicio relacionado con el uso, acceso, servicio o mantenimiento de cualquiera de los sistemas de red u operaciones del Comprador, el Vendedor mantendrá un seguro de Responsabilidad por Riesgos Cibernéticos por un importe de 2.000.000 USD por suceso y en conjunto, incluida la cobertura de responsabilidad por medios de comunicación, responsabilidad por privacidad y seguridad cibernética y cobertura de defensa regulatoria de privacidad, laudos y multas.

El Vendedor hará que sus aseguradores nombren al Comprador como asegurado adicional en todas las coberturas exigidas en virtud del presente, excepto la indemnización por accidentes laborales y la responsabilidad civil del empleador, y proporcionará al Comprador certificados de seguro antes de la fecha del presente Pedido que demuestren que todas esas coberturas están en pleno vigor y efecto. El Vendedor notificará directamente por escrito al Comprador con treinta (30) días naturales de antelación en caso de cancelación, modificación sustancial o no renovación de la cobertura. Por la presente, el Vendedor renuncia y acuerda hacer que sus aseguradores renuncien a sus derechos de subrogación contra el Comprador y sus respectivos empleados, agentes y representantes. El seguro del Vendedor será primario, y cualquier seguro mantenido por el Comprador no contribuirá a ninguna cobertura de seguro proporcionada por el Vendedor en virtud de esta Orden. Las coberturas y límites de seguro exigidos por el Vendedor no se considerarán como una limitación de la responsabilidad del Vendedor según lo establecido en esta Orden ni como una limitación de las obligaciones de indemnización del Vendedor en virtud de esta Orden. En el momento de la plena ejecución de la Orden o con anterioridad a la misma, el Vendedor proporcionará al Comprador los certificados que acrediten todos los seguros y endosos exigidos en esta Sección.

Condiciones generales de pedido para las compras en JBT - Europa(Países Bajos)

Actualizado el 1 de noviembre de 2023

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