Condiciones generales de pedido para compras en JBT - EE.UU.

Actualizado el 1 de noviembre de 2023

La entidad compradora JBT identificada en el anverso de esta orden de compra ("Comprador") acepta comprar, y la entidad vendedora noJBT ("Vendedor") acepta vender, los bienes, materiales, equipos, software disponible en el mercado de masas, herramientas y piezas ("Artículos") y proporcionar el trabajo y los servicios ("Servicios", y colectivamente con los Artículos, los "Bienes") descritos en esta orden de compra, incluyendo en cualquier acuerdo, documento, dibujo o programa referido o incorporado por referencia en este documento, y todo sujeto a los siguientes términos y condiciones (colectivamente, el "Pedido"):

CONFIRMACIÓN DEL PEDIDO. El Vendedor garantiza que el Pedido prevalece sobre y excluye cualquiera de las condiciones de venta del Vendedor y cualquier condición general de comercio, a menos que las partes lo acuerden expresamente por escrito. Este Pedido se considerará confirmado y será un contrato vinculante para la venta de los Productos cuando se produzca el primero de los siguientes hechos (a) que el Vendedor o su agente ejecute y entregue una copia de acuse de recibo de esta Orden al Comprador,(b) que el Vendedor comience la ejecución mediante el envío o la entrega de los Artículos o la prestación de los Servicios,(c) que el Vendedor o su agente reconozca o acepte de otro modo esta Orden por escrito, o(d) a menos que el Vendedor la rechace por escrito dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la realización de esta Orden. La confirmación de la Orden se limita estrictamente a los términos de esta Orden y el Comprador rechaza por este medio cualquier término diferente o adicional contenido en cualquier respuesta (incluyendo, sin limitación, notas de envío, almacén o entrega), recibo, factura o documento similar relacionado con esta Orden. Si la Orden se identifica como una "orden general", se emite para cubrir los Bienes enumerados en la Orden que el Comprador puede elegir comprar de vez en cuando al Vendedor en el futuro. Si el Comprador elige comprar al Vendedor sobre la base de dicha Orden general, el Comprador solicitará por escrito que el Vendedor realice entregas específicas sólo en las cantidades y en los momentos especificados por el Comprador. A excepción de los bienes o servicios solicitados por escrito por el Comprador bajo una orden general, bajo ninguna circunstancia el Comprador tendrá obligación alguna con el Vendedor por el pago de bienes o servicios en una Orden General. Para mayor aclaración, una Orden general sólo puede ser utilizada por el Vendedor con fines de previsión y planificación y no refleja un compromiso vinculante de compra por parte del Comprador por la cantidad total de Bienes según lo establecido en la Orden.
PRECIO. En el caso de que las partes hayan celebrado previamente un acuerdo por escrito en virtud del cual estén ejecutando ahora este Pedido, incluyendo un acuerdo/acuerdo para el precio de los Productos, dicho documento se incorpora al presente, y las condiciones de precio establecidas en el mismo prevalecerán en caso de cualquier conflicto con las condiciones de precio de este Pedido (en adelante, el "Acuerdo/Adenda de Precios"). No se aceptarán tasas o cargos adicionales al precio y los precios no están sujetos a aumento, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito. El Vendedor se compromete a proporcionar todas las facturas, declaraciones y pruebas de exportación/importación debidamente cumplimentadas que el Comprador pueda solicitar razonablemente. El Vendedor declara que los precios son y seguirán siendo competitivos, no discriminatorios y no superiores a los cobrados por servicios o bienes similares a los Servicios o Bienes para clientes similares al Comprador.
CAMBIOS Y CANCELACIONES. El Comprador puede solicitar cambios en un Pedido antes de que se entreguen los Bienes. El Vendedor hará todo lo posible para cumplir con cualquier solicitud de cambio de la Orden. Las partes negociarán un ajuste justo del precio y/o del calendario, según sea necesario, si el Vendedor puede demostrar que el cambio aumentará sus costes o afectará a su capacidad para completar la Orden a tiempo o si el Comprador puede demostrar que el cambio reducirá el coste. El Comprador podrá cancelar la totalidad o parte de esta Orden con respecto a los Bienes aún no entregados, notificando por escrito al Vendedor con tres (3) días naturales de antelación. Tras dicha notificación, el Vendedor tomará inmediatamente todas las medidas razonables para minimizar los costes debidos a dicha cancelación. Como recurso exclusivo del Vendedor, el Comprador pagará al Vendedor los costes inevitables en los que haya incurrido antes de recibir la notificación por escrito de la cancelación y que el Vendedor pueda documentar razonablemente. En ningún caso el Comprador será responsable de la pérdida de beneficios previstos o reales del Vendedor o de la pérdida de negocio.
INSPECCIÓN EN FÁBRICA. El Comprador tendrá derecho a inspeccionar y probar los Bienes en la planta del Vendedor o en otro lugar de fabricación. A pesar de cualquier inspección o prueba, los Bienes están sujetos a la inspección y aceptación final del Comprador después de la entrega. Si son rechazados, los Bienes serán retenidos para su eliminación por cuenta y riesgo del Vendedor. Ninguna inspección, prueba, aceptación de una parte o de la totalidad de las Mercancías o pago eximirá al Vendedor de la responsabilidad de suministrar Mercancías conformes a los requisitos de esta Orden, ni perjudicará cualquier reclamación o derecho que el Comprador pueda tener por Mercancías defectuosas o no conformes, retrasos en la entrega u otros incumplimientos de la Orden.
ENTREGA. El Vendedor entregará los Bienes al Comprador según los términos indicados en el anverso de esta Orden. Si no se especifican las condiciones de entrega, éstas serán(a) ExW-Instalación del Vendedor para las transacciones dentro del país, y(b) FCA-Localización del Comprador (Incoterms 2020) para las transacciones internacionales. La titularidad y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador en el momento de la entrega de los Bienes. El Vendedor garantiza que todos los conocimientos de embarque, documentos aduaneros y demás documentación facilitada por el Vendedor en relación con los Bienes serán exactos.
PROPIEDAD. Salvo que se indique lo contrario en el anverso de esta Orden, el Comprador será el propietario exclusivo de todos los derechos, títulos e intereses (incluida la titularidad de los derechos de propiedad intelectual) sobre todos los Bienes concebidos, fabricados, descubiertos, desarrollados, reducidos a la práctica, escritos o creados por el Vendedor y/o su personal, solo o conjuntamente con terceros, en virtud de esta Orden, tanto si se han completado como si están en proceso, incluidos los documentos y los cambios en las especificaciones o procesos relacionados con los Bienes, con el derecho a realizar cualquier ampliación y renovación de los mismos en nombre del Comprador (colectivamente, la "PIdel Comprador"). Por la presente, el Vendedor transfiere, concede, transmite y cede al Comprador todos los derechos, títulos e intereses sobre la PI del Comprador y declara y garantiza al Comprador que(a) tiene derecho a realizar dicha transferencia, concesión y cesión,(b) la PI del Comprador no infringe ningún otro derecho de propiedad intelectual, y(c) no existen condiciones que puedan interferir con la propiedad del Comprador o el ejercicio de los derechos de propiedad de la PI del Comprador. Además, el Vendedor concede al Comprador, y el Vendedor se asegurará de que todos los subcontratistas concedan al Comprador, una licencia irrevocable, no exclusiva, totalmente pagada, asignable y sublicenciable, a nivel mundial, sobre cualquiera de sus antecedentes de propiedad intelectual necesarios para que el Comprador pueda disfrutar plenamente de la PI del Comprador. Cualquier PI del Comprador que pueda ser considerada como obra susceptible de ser protegida por derechos de autor o capaz de ser objeto de un derecho de propiedad intelectual se considerará "obra realizada por encargo" o por el Comprador a todos los efectos de la ley de derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual, y los derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual pertenecerán exclusivamente al Comprador. El Vendedor obtendrá, a su cargo, las cesiones al Comprador y cualquier otra documentación del personal del Vendedor que sean necesarias para efectuar la transferencia de propiedad aquí especificada.

En aras de la claridad, todos los dibujos, especificaciones, informes, registros, documentos, códigos, datos, bases de datos, mecanismos de acceso y otros materiales preparados por el Vendedor y su personal en la ejecución de esta Orden serán propiedad del Comprador y se entregarán al Comprador a petición de éste o a la terminación de esta Orden, y el Vendedor no tendrá ninguna reclamación de empleo, compromiso o compensación adicional como resultado del ejercicio por parte del Comprador de sus plenos derechos de propiedad en virtud del presente documento. El Vendedor se asegurará de que todos los subcontratistas proporcionen la cesión al Comprador de cualquier documento o material preparado por ellos, y en el caso de que el Vendedor no consiga dicha cesión, el Vendedor indemnizará al Comprador por todos los daños y perjuicios resultantes. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo se interpretará como la concesión al Vendedor de una licencia o de cualquier derecho de propiedad sobre cualquier propiedad intelectual poseída y/o utilizada por el Comprador.
INFORMACIÓN SOBRE EL PRODUCTO. Tras la ejecución de esta Orden, el Vendedor proporcionará al Comprador datos e información actualizados, completos y precisos para todos los Bienes, incluyendo, pero sin limitarse a, la información sobre el cumplimiento de la normativa, la certificación, las restricciones de venta de los Bienes, la información sobre el país de origen y otra información relacionada o requerida por la sección de Cumplimiento más adelante o según lo solicite razonablemente el Comprador (colectivamente, la "InformacióndelProducto"). El Vendedor revisará anualmente o cuando se le solicite, y aprobará y certificará sin demora la exactitud de la Información sobre el Producto y los datos proporcionados al Comprador. Además, el Vendedor proporcionará inmediatamente al Comprador cualquier Información del Producto revisada antes de que se apliquen cambios o requisitos que afecten, restrinjan o prohíban al Comprador (o a los clientes del Comprador) la venta, el préstamo, la contratación, el almacenamiento, el envío o cualquier otro uso de los Productos.
MANUALES. El Vendedor entregará gratuitamente al Comprador, en el momento que se acuerde, pero a más tardar en el momento de la entrega de los Bienes, toda la documentación técnica relacionada con los Bienes, como los manuales de funcionamiento y mantenimiento, los planos, las hojas de datos técnicos, las hojas de seguridad de los productos y cualquier otra documentación de apoyo que sea necesaria para permitir al Comprador vender, alquilar, prestar, utilizar y/o mantener los Bienes. Dicha documentación se suministrará en los formatos, idiomas y número de copias solicitados. El Vendedor, a petición del Comprador, entregará los certificados de conformidad y cumplimiento y cualquier otro documento que pueda ser razonablemente requerido por el Comprador o el cliente del Comprador en relación con la venta, alquiler, uso o mantenimiento de los Bienes.
CONDICIONES DE PAGO. Salvo que se indique lo contrario en el anverso de esta Orden o lo exija la legislación local, el Vendedor enviará facturas detalladas en un plazo de treinta (30) días tras la entrega de los Productos y el Comprador pagará los importes no impugnados de la factura del Vendedor en un plazo de setenta y cinco (75) días tras su recepción mediante cheque bancario, pago electrónico, transferencia bancaria, tarjeta de crédito/tarjeta de compra u otros medios acordados por las partes por escrito. Si el Comprador impugna de buena fe cualquier parte de una factura del Vendedor, dichos importes impugnados no serán exigibles hasta la resolución de la controversia y no se considerarán retrasos, incumplimientos, motivos para que el Vendedor suspenda sus obligaciones, ni causa de exigibilidad de tasas, penalizaciones o intereses. Si el Vendedor está prestando Servicios en las instalaciones del Comprador (o de un cliente del Comprador), el pago no será exigible hasta que el Vendedor haya entregado las liberaciones o renuncias de todas las reclamaciones o gravámenes sobre los Bienes, incluidos los derechos de retención, que el Comprador pueda exigir razonablemente. En caso de que el Vendedor no facture al Comprador en el plazo de noventa (90) días desde la entrega de los Bienes, el Vendedor quedará exonerado de cualquier obligación de pago por la factura relacionada con dichos Bienes.
RETRASOS/FUERZA MAYOR. El tiempo es esencial en esta Orden y el Comprador puede rescindir inmediatamente la Orden mediante una notificación por escrito al Vendedor en caso de que el Vendedor exceda cualquier fecha o período de tiempo en este documento. Sin perjuicio de la frase anterior, si cualquiera de las partes (la "Parteafectada") no puede cumplir con esta Orden debido a acontecimientos externos imprevisibles e inevitables más allá de su control razonable, que no podrían haber sido razonablemente previstos en el momento de la ejecución del contrato y no son resultado de las acciones de la Parte afectada (cada uno, un "Acontecimientode Fuerza Mayor"),(a) notificará inmediatamente a la otra parte por escrito,(b) minimizará la interrupción causada por el Acontecimiento de Fuerza Mayor, y(c) hará todo lo posible para restablecer su capacidad de actuación en un plazo de diez (10) días hábiles o tan pronto como sea posible. Para evitar cualquier duda, la Causa de Fuerza Mayor sólo eximirá a la Parte afectada de sus obligaciones en la medida mínima en que se vea impedida de cumplirlas. La Parte no afectada tendrá prioridad o, como mínimo, será tratada en paridad con terceros si los recursos o suministros de la Parte afectada son limitados. Si la incapacidad de ejecución se prolonga durante más de treinta (30) días naturales, la Parte no afectada podrá rescindir el presente Pedido inmediatamente, sin costes ni penalización, mediante notificación por escrito a la Parte afectada. Los aumentos inesperados de los costes causados por acontecimientos o condiciones cambiantes del mercado, la paralización o el impedimento causados por huelgas laborales o ralentización del trabajo, u otros conflictos industriales o acciones laborales en una instalación propiedad de una parte o de su(s) afiliada(s) o explotada(s), no son acontecimientos incontrolables que den derecho a una parte a ser considerada Parte Impactada. A los efectos del presente documento, se entiende por "filial" cualquier empresa que, directa o indirectamente, controle, sea controlada o esté bajo el control común de la parte respectiva. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor trabajará con el Comprador para cumplir con los Pedidos pendientes hasta el momento en que el Evento de Fuerza Mayor prohíba al Vendedor cumplir con sus obligaciones.
ACCIONES CORRECTIVAS. El Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador, por escrito, cualquier suspensión de envío potencial o real, retirada del mercado, materia prima o pieza defectuosa, o acciónreguladoraque afecte a un Bien vendido por el Vendedor al Comprador ("Acción Reguladora del Producto"). El Comprador podrá por sí mismo, y si el Comprador lo solicita, entonces el Vendedor deberá, a expensas del Vendedor, notificar inmediatamente a todos los clientes del Comprador que, de acuerdo con los registros del Comprador, hayan recibido o estén programados para recibir Bienes sujetos a una Acción Regulatoria del Producto. Además, el Vendedor correrá con los gastos de devolución y/o sustitución y/o reparación de los artículos sujetos a una Acción reglamentaria sobre el producto. El Comprador tendrá derecho, a expensas del Vendedor, a devolver al Vendedor (y a que se le emita el correspondiente reembolso) todo el inventario del Comprador de Bienes sujetos a una Acción Reglamentaria sobre el Producto.
PROPIEDAD DEL COMPRADOR. Si el Comprador presta al Vendedor cualquier maquinaria, equipos, herramientas, plantillas, matrices, patrones, dibujos, especificaciones o muestras en relación con esta Orden (colectivamente, "Propiedad delComprador"), dichos elementos seguirán siendo propiedad del Comprador, a menos que se indique lo contrario en el anverso de esta Orden, y el Vendedor los mantendrá en buen estado, se asegurará de que permanezcan libres de cualquier gravamen, carga o garantía real, los utilizará únicamente en relación con esta Orden, y los devolverá al Comprador o dispondrá de ellos de otro modo según lo indique el Comprador. El uso de cualquier Propiedad del Comprador no exime al Vendedor de ninguna obligación en virtud de esta Orden.
AUDITORÍAS. Ocasionalmente, durante la vigencia de esta Orden y durante los cinco (5) años siguientes a la finalización de la misma, el Comprador podrá auditar los libros y registros del Vendedor relativos a la producción de los Bienes en virtud de esta Orden con el fin de verificar que los precios, los costes transferidos, los gastos reembolsables u otras disposiciones financieras se ajustan a esta Orden (una "AuditoríaFinanciera"). Ocasionalmente, el Comprador también podrá auditar las instalaciones del Vendedor relacionadas con la producción de Artículos en virtud de esta Orden para evaluar el cumplimiento de las especificaciones y otros requisitos normativos o de seguridad de la cadena de suministro de esta Orden (junto con las Auditorías Financieras, "Auditorías"). El Comprador podrá realizar las Auditorías por sí mismo o a través de representantes de terceros. Las auditorías se llevarán a cabo con una antelación razonable y por escrito, durante el horario comercial normal, y de forma que no interfieran de forma injustificada con las operaciones del Vendedor. Si una auditoría financiera revela que el Vendedor ha cobrado de más al Comprador, ya sea de forma intencionada o inadvertida, el Comprador tendrá derecho a un rápido reembolso del sobreprecio, más los intereses al tipo más alto permitido por la legislación aplicable. En caso de que el sobrecoste supere el diez por ciento (10%) de las cantidades realmente adeudadas al Vendedor en virtud del presente contrato, el Vendedor reembolsará al Comprador el coste razonable de la auditoría.
CONFIDENCIALIDAD. Este Pedido y la información relacionada transmitida por la parte reveladora a la parte receptora pueden contener información confidencial o de propiedad no pública de la parte reveladora, sus subsidiarias o afiliados. Dicha información incluye, sin limitación, información sobre precios y cantidades, especificaciones, información marcada como "Confidencial", y cualquier información que una persona razonable consideraría confidencial o propietaria dada la naturaleza de la información y las circunstancias en las que se revela. Durante un período de cinco (5) años después de la publicación en transmisión del pedido o de la información en cuestión, la parte receptora mantendrá dicha información en secreto, la utilizará únicamente a efectos de la ejecución del presente pedido y no la divulgará sin el consentimiento previo por escrito de la parte que la haya divulgado(a) a un tercero, o(b) internamente a quienes no necesiten conocerla. Si las partes han suscrito un acuerdo relativo a la protección de la información de propiedad (por ejemplo, un acuerdo de confidencialidad, un acuerdo de no divulgación o una disposición de confidencialidad en un acuerdo incorporado), dicho acuerdo prevalecerá en caso de conflicto con los términos de esta sección y los complementará.
GARANTÍAS. Además de cualquier garantía en un documento incorporado, el Vendedor garantiza que todos los Bienes(a) cumplirán con todas las especificaciones, dibujos, descripciones o muestras aplicables suministradas y de acuerdo con todos los demás requisitos de esta Orden; (b) no infringen los derechos de terceros, incluidos los derechos de propiedad intelectual,(c) cumplen con todas las leyes, reglamentos y normas industriales aplicables,(d) en lo que respecta a cualquier software utilizado o entregado en virtud del presente documento, dicho software ha sido debidamente probado y está libre de virus y otros códigos maliciosos,(e) a menos que se indique lo contrario en el anverso de este Pedido, ningún Bien contendrá ningún código de software de código abierto que contenga o se derive de cualquier manera (en su totalidad o en parte) de cualquier software que se distribuya como software libre, software de código abierto, shareware, o licencia o distribución similar modelos. "Códigoabierto" incluye, sin limitación, el software licenciado o distribuido bajo cualquiera de las siguientes licencias o distribuciones modelos, o licencias o distribuciones modelos similares a cualquiera de las siguientes: (i) la Licencia Pública General (GPL) de GNU o la GPL Menor/Biblioteca (LGPL), (ii) la Licencia Artística (por ejemplo, PERL), (iii) la(s) Licencia(s) Pública(s) de Mozilla, (iv) la Licencia Pública de Netscape, (v) la licencia de diseño de software de Berkeley (BSD) incluyendo la licencia Libre BSD o de estilo BSD, (vi) la Licencia de la Comunidad de Fuentes de Sun (SCSL), (vii) una Licencia de la Fundación de Código Abierto (por ejemplo, CDE y las interfaces de usuario de Motif Unix), y (viii) la licencia del Servidor Apache, y(f) en lo que respecta a las piezas de repuesto para los Artículos y para el mantenimiento necesario para mantener los Bienes en buen estado, estos Artículos y las piezas de repuesto para los mismos estarán fácilmente disponibles para el Comprador a los precios de mercado vigentes en ese momento durante diez (10) años después de la entrega. El Vendedor también garantiza que(x) todos los Artículos suministrados serán nuevos, de calidad comercial y aceptable, libres de defectos durante un período de un (1) año después de la entrega en cuanto a material, diseño y mano de obra, y adecuados para el propósito y el uso contemplado y/o especificado por esta Orden;(y) todos los Servicios se realizarán de forma diligente y profesional por profesionales cualificados y libres de defectos; y(z) los Bienes lograrán el resultado acordado. Una vez recibida la notificación del Comprador, el Vendedor reparará o sustituirá sin demora (y en cualquier caso dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a dicha notificación), o subsanará de cualquier otra forma los Bienes defectuosos o no conformes, a expensas exclusivamente del Vendedor, incluyendo todos los costes de transporte, desmontaje, reinstalación, remontaje y similares para subsanar el defecto o la no conformidad. Si el Vendedor no repara o sustituye o remedia de otro modo dichos Bienes, o si el Comprador lo considera razonablemente necesario, el Comprador tendrá derecho a reparar o sustituir directamente dichos Bienes por sí mismo o a través de un proveedor alternativo por cuenta y riesgo del Vendedor o a que el Vendedor reembolse al Comprador el precio de compra de dichos Bienes. La reparación o sustitución por parte del Vendedor o de un proveedor alternativo no afectará a las garantías del presente documento. Por la presente, el Vendedor cede al Comprador todas las garantías de terceros relacionadas con los Bienes o, si no puede cederlas, se compromete a presentar reclamaciones en virtud de las mismas en nombre del Comprador sin demora cuando éste lo solicite. Las obligaciones de garantía son adicionales y no limitan ni excluyen ninguna garantía implícita o de otro tipo que surja de la legislación aplicable. Si se emite una investigación o se exige la retirada del mercado con respecto a cualquier Producto por parte de la autoridad gubernamental o reguladora, o si el Comprador decide a su discreción razonable iniciar una retirada del mercado de sus productos que contengan Productos en respuesta a un Fallo Epidémico (colectivamente, la "Retirada"), el Vendedor y el Comprador coordinarán mutuamente las acciones a tomar en relación con dicha Retirada. El Vendedor será responsable, a su propio costo, de obtener todos los Productos sujetos a la Retirada, reparar y reemplazar dichos Productos y reembolsar al Comprador cualquier monto pagado por los Productos. Las obligaciones de esta Sección se aplicarán independientemente de que haya expirado cualquier período de garantía aplicable.
INDEMNIZACIÓN. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá al Comprador, a sus filiales y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes (cada uno de ellos "Parte Indemnizada") de toda reclamación de terceros, pérdidas, daños y perjuicios, juicios, honorarios, sentencias, costes, multas, sanciones y gastos (incluidos los honorarios y gastos legales razonables) (colectivamente, "Reclamaciones de Terceros") que una Parte Indemnizada pueda sufrir o incurrir debido a (a) incumplimientos reales o supuestos de esta Orden,(b) actos u omisiones negligentes, incumplimiento de deberes legales o mala conducta intencionada por parte del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas,(c) infracción real o supuesta de cualquier derecho de propiedad intelectual;(d) incumplimiento por parte del Vendedor o de sus empleados, agentes o subcontratistas de cualquier obligación de privacidad, confidencialidad o seguridad de datos en virtud de esta Orden o de un acuerdo incorporado; (e) cualquier acto u omisión del Vendedor o de su personal que provoque lesiones personales (incluyendo la muerte) o daños a la propiedad;(f) cualquier violación de la ley o regulación aplicable por parte del Vendedor; o(g) cualquier reclamación o responsabilidad relacionada con la situación laboral, la compensación, los impuestos, los seguros, las pensiones, la seguridad social o los asuntos de beneficios relacionados con el personal del Vendedor o los subcontratistas del Vendedor, o el personal contratado por los subcontratistas del Vendedor. Las obligaciones del Vendedor en virtud de esta sección se aplicarán a nivel mundial. El Vendedor se asegurará de que todos los contratos con los subcontratistas incluyan las mismas obligaciones de indemnización en beneficio del Comprador.

En caso de que se inicie una Demanda de Terceros con respecto a la cual una Parte Indemnizada tenga derecho a indemnización, la Parte Indemnizada deberá notificarlo de inmediato al Vendedor. El Vendedor tomará inmediatamente el control de la defensa, resolución e investigación de cualquier Reclamación de Terceros y empleará y contratará a abogados razonablemente aceptables para la Parte Indemnizada para que se encarguen de la misma y la defiendan, a costa exclusiva del Vendedor. La Parte Indemnizada cooperará en todos los aspectos razonables, a costa y petición del Vendedor, en la investigación, el juicio y la defensa de dicha Demanda de Terceros y en cualquier recurso que surja de la misma. El incumplimiento por parte de las Partes Indemnizadas de los anteriores requisitos de notificación y cooperación eximirá al Vendedor de sus obligaciones en esta sección sólo si, y en la medida en que, el Vendedor sufra un perjuicio material real como consecuencia de ello. El Vendedor no consentirá el dictado de ninguna orden o sentencia ni celebrará ningún acuerdo con respecto a una Demanda de Terceros que imponga obligaciones a una Parte Indemnizada sin el previo consentimiento por escrito de la Parte Indemnizada. La Parte Indemnizada también podrá, a su propio costo y discreción, participar a través de sus abogados o de otra manera en dicha investigación, juicio y defensa de cualquier Reclamación de Terceros y las apelaciones relacionadas.
DAÑOS Y PERJUICIOS. EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE POR CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA O RESPONSABILIDAD ESTRICTA) O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL, YA SEA DIRECTAMENTE O EN VIRTUD DE CUALQUIER INDEMNIZACIÓN O DE OTRA MANERA, QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE PEDIDO, POR CUALQUIER(A) DAÑO O PÉRDIDA ESPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVA O EJEMPLAR,(B) PÉRDIDA O DAÑOS DE NATURALEZA INDIRECTA O CONSECUENTE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN CUALQUIER PÉRDIDA ECONÓMICA U OTRA PÉRDIDA DE VOLUMEN DE NEGOCIOS, USO, BUENA VOLUNTAD O INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL O RETRASO DE LA PRODUCCIÓN, O(C) PÉRDIDA DE BENEFICIOS.
DIVULGACIONES PÚBLICAS. Salvo que lo exija la ley o con el consentimiento previo por escrito del Comprador, el Vendedor no(a) durante un periodo de cinco (5) años después de la fecha de esta Orden, revelará la existencia o los términos de esta Orden o la existencia de una relación entre las partes a ninguna parte, o(b) utilizará los nombres corporativos o las marcas comerciales del Comprador, sus filiales o subsidiarias.
RELACIÓN DE LAS PARTES. Este pedido no crea una relación de asociación, agencia o empresa conjunta entre las partes. Cada parte es un contratista independiente, no tiene autoridad para obligar a la otra parte, y es la única responsable de sus respectivos empleados, agentes y subcontratistas, incluyendo, sin limitación, su rendimiento, compensación, beneficios, impuestos, seguros, seguridad social, retenciones y otras obligaciones legales o contractuales. El Vendedor es el único responsable de determinar los medios y métodos para cumplir con sus obligaciones bajo esta Orden. El Vendedor se asegurará de que su personal comprenda el alcance (y la ausencia) de las obligaciones del Comprador en virtud del presente Acuerdo y será responsable de garantizar que cada uno de dichos empleados se comprometa a respetar las disposiciones de confidencialidad del presente documento. Los deberes, obligaciones, derechos y recursos en virtud de esta Orden son adicionales y no limitan los impuestos o disponibles por ley.
NO EXCLUSIVIDAD. Esta Orden no es exclusiva, y cualquiera de las partes es libre de celebrar acuerdos similares con cualquier otra persona, a menos que se indique en el anverso de esta Orden.
RESOLUCIÓN. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta Orden (incluido el derecho de rescisión previsto en la sección 10 anterior) y/o cualquier otro recurso del Comprador previsto por la ley, el Comprador podrá rescindir inmediatamente esta Orden en su totalidad o en parte, sin obligación de pagar una indemnización y sin perjuicio de cualquier otro derecho del Comprador si el Vendedor incumple sus obligaciones en virtud de esta Orden y dicho incumplimiento no se resuelve en un plazo de quince (15) días hábiles a partir de la solicitud formal del Comprador de cumplir con dichas obligaciones. Además de lo anterior, el Comprador podrá, mediante notificación por escrito, rescindir inmediatamente esta Orden en su totalidad o en parte, sin obligación de pagar indemnización alguna y sin perjuicio de cualquier otro derecho del Comprador, si (a) transcurridos diez (10) días hábiles desde la solicitud por escrito del Comprador de una garantía adecuada, persisten motivos razonables de inseguridad en cuanto al cumplimiento esperado del Vendedor (incluido el cumplimiento puntual), o (b) el Vendedor se declara insolvente, suspende temporalmente los pagos o realiza una cesión en beneficio de los acreedores, se inicia la liquidación de la empresa del Vendedor o se presenta una petición de quiebra o procedimiento de reorganización. Los términos del presente documento que expresamente o por su naturaleza contemplan el cumplimiento después de la terminación o el vencimiento sobrevivirán a dicha terminación o vencimiento y continuarán en pleno vigor y efecto.
CUMPLIMIENTO. En su ejecución de este Pedido, el Vendedor cumplirá con(a) todas las leyes y reglamentos aplicables de los gobiernos federal, estatal, del condado central, regional y local que estén en vigor en el momento de la ejecución, incluyendo, sin limitación, todas las leyes aplicables relativas a la salud y la seguridad en el trabajo, el medio ambiente, los derechos laborales y humanos, el embalaje y el etiquetado, el comercio, la fiscalidad, la privacidad de los datos, la integridad empresarial y la lucha contra la corrupción, incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, y(b) el Código de Conducta del Proveedor de la Corporación JBT en vigor en la fecha en que se realice cualquier Pedido de los Bienes, tal y como se establece en http://www.jbtc.com/supplier-code-of-conduct que se incorpora al presente documento. El Vendedor también cumplirá con todas las normativas legales, ordenanzas, decretos, órdenes, leyes y otras normas y reglamentos que se apliquen al Vendedor en las jurisdicciones en las que opere, incluyendo, sin limitación, el Código de Conducta de la Alianza Empresarial Responsable (RBA) y todas las normas, reglamentos y disposiciones relevantes para la salud, la seguridad, los derechos humanos, el trabajo, la ética y el medio ambiente, incluyendo, sin limitación, la Ley para Contrarrestar a los Adversarios de Estados Unidos a través de Sanciones (CAATSA), las restricciones sobre materiales establecidas en las Directivas del Consejo de la UE 2011/65/CE (RoHS) y otros requisitos específicos de cada país en materia de RoHS, la Directiva Delegada (UE) 2015/863 de la Comisión (RoHS Ftalatos), y la restricción y notificación de sustancias establecidas en el Reglamento CE 1907/2006 de la UE (REACH) y la adquisición de minerales procedentes de zonas de conflicto, tal y como exigen las normas finales de la US Security and Exchange sobre Minerales de Conflicto, 17 CFR Partes 240 y 249(b) o cualquier otra normativa equivalente sobre Minerales de Conflicto. Al menos una vez al año, el Vendedor cooperará plenamente con los esfuerzos del Comprador para demostrar el cumplimiento, incluyendo la entrega al Comprador de una declaración o certificación de cumplimiento por escrito a petición del Comprador. El Vendedor también proporcionará al Comprador una declaración de materiales completa a petición del Comprador y le informará si el contenido químico de sus Bienes cambia. Cualquier servicio que se requiera para lograr el cumplimiento del presente documento se incluirá en el precio de las Mercancías.
SEGURIDAD DE LA CADENA DE SUMINISTRO. El Vendedor se compromete a que, durante el periodo en el que envíe las mercancías al Comprador, él y sus subcontratistas que envíen directamente o empaqueten las mercancías para su envío(a) estarán certificados bajo un programa de seguridad de la cadena de suministro, como el C-TPAT, o(b) proporcionarán documentación al Comprador de que el Vendedor, y los subcontratistas aplicables del Vendedor, cumplen los requisitos mínimos de seguridad de la cadena de suministro de poseer 1. todas las autorizaciones y licencias aplicables para llevar a cabo la función de la cadena de suministro, y 2. procedimientos de seguridad que incluyan, como mínimo, a. procedimientos de selección de socios comerciales y empleados, b. controles de acceso físico, c. procedimientos de inspección de la integridad del transporte y contenedor , d. requisitos y procedimientos de conservación de registros, y e. formación continua sobre procedimientos de seguridad.
RESPONSABILIDADES DEL CONTRATISTA FEDERAL. El Comprador debe cumplir con ciertas disposiciones legales porque tiene contratos con el gobierno de los Estados Unidos. En la medida en que sea aplicable y si el Vendedor no está exento, deberá cumplir con los requisitos de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a). Estas normativas prohíben la discriminación de personas cualificadas por su condición de veteranos protegidos o personas con discapacidades y prohíben la discriminación de todas las personas por su raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género u origen nacional. Además, estas normativas exigen que los contratistas principales y los subcontratistas cubiertos tomen medidas afirmativas para emplear y ascender en el empleo a personas sin tener en cuenta la raza, el color, la religión, el sexo, la orientación sexual, la identidad de género, el origen nacional, la condición de veterano protegido o la discapacidad. En la medida en que sea aplicable y si el Vendedor no está exento, el Vendedor se compromete a cumplir también estas disposiciones, que se incorporan a este Acuerdo por referencia y se establecen en 41 CFR Partes 60-1 a 60-60 (mujeres y minorías); 29 USC Sección 793 y la normativa aplicable contenida en 41 CFR Parte 60-741 (personas con discapacidad); 38 USC Sección 4212 y la normativa aplicable contenida en 41 CFR Parte 60-250 y 60-300 (veteranos cubiertos); los requisitos de notificación a los empleados establecidos en 29 CFR Parte 471, Apéndice A; FAR 52.203-13 y 15 (código de ética y conducta empresarial); 52.219-8 (utilización de pequeñas empresas); 52.222-50 (lucha contra el tráfico de personas); y 52.247-64 (preferencia por los buques comerciales de bandera estadounidense de propiedad privada). El Comprador podrá modificar estos requisitos en cualquier momento según lo requieran razonablemente los cambios en las leyes y reglamentos estadounidenses.
RESTRICCIONES A LA EXPORTACIÓN Y REQUISITOS DE IMPORTACIÓN: El Vendedor cumplirá con todas las leyes, normas, políticas y procedimientos de exportación del gobierno aplicable y de otras autoridades competentes, así como con los requisitos y recomendaciones de la Asociación de Comercio Aduanero contra el Terrorismo de Estados Unidos. Los productos, el software y la tecnología del Comprador están sujetos a las leyes y reglamentos de control de las exportaciones de Estados Unidos y pueden estar sujetos a los reglamentos de exportación o importación de otros países. El Vendedor no transmitirá, exportará, reexportará o transferirá, directa o indirectamente, por separado o como parte de cualquier sistema, los Productos, cualquier producto, software y/o tecnología del Comprador, o cualquier dato técnico (incluyendo procesos y servicios) (i) en violación de cualquier ley o reglamento aplicable de los Estados Unidos o del país donde se obtuvieron legalmente los productos, el software o la tecnología del Comprador; y/o (ii) sin obtener primero cualquier licencia requerida por el gobierno aplicable, incluyendo sin limitación, el Gobierno de los Estados Unidos y/o cualquier otra autoridad competente aplicable. El Vendedor certifica que ningún material o dato técnico suministrado por el Comprador será vendido o transferido de otro modo a, o puesto a disposición para su uso por o para, cualquier entidad que se dedique al diseño, desarrollo, producción o uso de armas nucleares, biológicas o químicas o tecnología de misiles. Antes del envío, el Vendedor proporcionará al Comprador (a) todas las clasificaciones gubernamentales aplicables de productos comerciales necesarias para facilitar el comercio (es decir, la Lista de Aranceles Armonizados y el Número de Clasificación de Productos de Exportación de EE.UU.); (b) las "Marcas de Origen" apropiadas del Producto y de la caja de cartón de acuerdo con las regulaciones aplicables (con la notificación de todos y cada uno de los cambios al respecto tan pronto como se produzcan); y (c) las certificaciones necesarias si el Producto es elegible para los programas de comercio preferencial (es decir, Sistemas Generales de Preferencias, Devolución de Derechos, 9801). El Vendedor declara que: (I) no es una persona, entidad, organización u otra parte identificada en ninguna lista de partes restringidas o sancionadas por el gobierno, tales como, pero no limitadas a las listas publicadas y revisadas de vez en cuando por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, el Departamento de Estado de los Estados Unidos, el Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la Unión Europea, la Casa Blanca de los Estados Unidos, el Ministerio de Economía, Comercio e Industria de Japón (METI), las Naciones Unidas, el Gobierno del Reino Unido, y otros gobiernos según sea aplicable por transacción; (II) no transferirá productos, software, tecnología o datos técnicos del Comprador a un "ciudadano extranjero" con última nacionalidad o residencia permanente en Irán, Cuba, Corea del Norte, Sudán o Siria; y (III) para cumplir con las leyes y reglamentos de control de exportaciones de EE.(III) con el fin de cumplir con las leyes y reglamentos de control de las exportaciones de Estados Unidos sobre las tecnologías controladas por el Comprador, el Vendedor se compromete a no asignar a ningún ciudadano extranjero no protegido para trabajar en proyectos del Comprador, a menos que el Vendedor: (A) haya identificado al ciudadano extranjero no protegido ante el Comprador; (B) haya proporcionado al Comprador toda la información necesaria para que éste pueda tomar una decisión sobre la licencia de exportación; y (C) haya recibido del Comprador el permiso para asignar a dicho ciudadano extranjero no protegido al trabajo del Comprador. A los efectos de esta sección, el término "extranjero" se define como cualquier persona que no sea ciudadano de los Estados Unidos, residente legal permanente de los Estados Unidos o individuo protegido según la definición del 8 U.S.C. 1324b(a)(3).
RESOLUCIÓN DE DISPUTAS Y LEY APLICABLE. Si las partes no pueden, después de un tiempo razonable, resolver una disputa relacionada con esta Orden o que surja de ella a través de una negociación de buena fe o una parte no entra en una negociación de buena fe, dicha disputa se resolverá en los tribunales federales y estatales ubicados en el condado de Cook, Illinois, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción única y exclusiva de estos tribunales para conocer cualquier disputa relacionada con esta Orden o que surja de ella. Nada de lo dispuesto en el presente documento impedirá a una de las partes solicitar una solución provisional en dichos juzgados y tribunales cuando la solución provisional sea necesaria para proteger sus intereses. Esta Orden se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, pero excluyendo su elección o los conflictos de normas legales que dirigirían la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, el inglés es el idioma oficial de esta Orden y, en caso de cualquier disputa que surja en virtud de esta Orden o esté relacionada con ella, el inglés prevalecerá y regirá cualquier interpretación, significado o intención, independientemente de que también se prepare una traducción por conveniencia o cualquier otro propósito. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (1980) no se aplicará a este Pedido ni a las obligaciones de las partes en virtud del mismo. Si alguna disposición de esta Orden es considerada por cualquier autoridad competente como inválida o inaplicable en su totalidad o en parte, la validez de las demás disposiciones de la Orden y el resto de la disposición en cuestión no se verán afectados.
CESIÓN; DESINVERSIONES Y ADQUISICIONES.

A. Ninguna parte de esta Orden podrá ser delegada, cedida, transferida o subcontratada por el Vendedor sin la previa autorización por escrito del Comprador. Ninguna delegación, cesión, transferencia o subcontratación autorizada de la totalidad o de una parte de esta Orden eximirá al Vendedor de su responsabilidad en virtud de la misma.

B. Si el Vendedor es desinvertido o adquirido por otra empresa, el Comprador tendrá la opción de continuar con la Orden, o cancelar la Orden con un aviso por escrito de quince (15) días.

C. Si el Comprador adquiere otras empresas que utilicen Bienes y Servicios similares para su negocio, el Vendedor permitirá que la nueva empresa adquirida opere como una entidad compradora de JBT bajo estos mismos Términos y Condiciones Generales para cualquier Pedido.

D. Si el Comprador se desprende de una(s) entidad(es) operativa(s), el Vendedor permitirá que la entidad operativa desprendida opere como una entidad compradora de JBT bajo estos mismos Términos y Condiciones Generales para cualquier Pedido.
NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones que se realicen en virtud del presente documento se harán por escrito y se entregarán en mano o se enviarán por correo certificado o por un servicio de mensajería reconocido a nivel nacional, debidamente dirigidas a la parte que deba ser notificada en las direcciones establecidas en el Pedido y se considerarán realizadas cuando se reciban o se registren oficialmente como entregadas. Todas las notificaciones enviadas al Comprador deberán incluir una copia a JBT Corporation, Attn. General Counsel, 70 West Madison Street, Suite. 4400, Chicago, Illinois, 60602.
SEGURO. El Vendedor mantendrá, a su exclusivo costo y gasto, con compañías de seguros acreditadas y financieramente solventes, las coberturas de seguro y los requisitos que se especifican a continuación:

A. Responsabilidad civil comercial general que cubra sus obligaciones en virtud de este Pedido, de no menos de 1.000.000 de dólares estadounidenses por suceso, 2.000.000 de dólares estadounidenses en total, por lesiones corporales, lesiones personales y publicitarias, responsabilidad por daños a la propiedad y responsabilidad contractual.

B. Seguro de responsabilidad civil de automóviles, si se utiliza cualquier vehículo de motor (propio, no propio o alquilado) en relación con el trabajo a realizar, el Vendedor deberá proporcionar un seguro de responsabilidad civil de automóviles con límites simples combinados de no menos de USD1.000.000 por ocurrencia.

C. Seguro de indemnización por accidentes de trabajo y responsabilidad civil del empleador, seguro de indemnización por accidentes de trabajo que cumpla con las obligaciones legales de la jurisdicción aplicable, que cubra a todos los empleados que vayan a prestar un servicio en virtud de este pedido y cobertura de responsabilidad civil del empleador con límites no inferiores a 1.000.000 USD por cada accidente, enfermedad o dolencia.

D. Responsabilidad Profesional / Errores y Omisiones, cuando cualquier arquitecto, ingeniero, director de obra o cualquier otro consultor profesional preste servicios profesionales en relación con este Pedido, se mantendrá un seguro de Responsabilidad Profesional que cubra los actos, errores u omisiones con límites no inferiores a 1.000.000 USD por suceso.

E. Responsabilidad por Riesgos Cibernéticos, cuando se realice cualquier trabajo o servicio relacionado con el uso, acceso, servicio o mantenimiento de cualquiera de los sistemas u operaciones de red del Comprador, el Vendedor mantendrá un seguro de Responsabilidad por Riesgos Cibernéticos por un monto de USD2,000,000 por ocurrencia y en el agregado, incluyendo la cobertura de responsabilidad por medios de comunicación, responsabilidad por privacidad y seguridad cibernética y cobertura de defensa regulatoria de privacidad, laudos y multas.

El Vendedor hará que sus aseguradores nombren al Comprador como asegurado adicional en todas las coberturas exigidas en el presente documento, excepto la indemnización por accidente laboral y la responsabilidad civil del empleador, y proporcionará al Comprador certificados de seguro antes de la fecha de esta Orden que demuestren que todas esas coberturas están en plena vigencia. El Vendedor notificará directamente al Comprador por escrito con treinta (30) días naturales de antelación en caso de que la cobertura se cancele, se modifique sustancialmente o no se renueve. El Vendedor renuncia y acuerda hacer que sus aseguradores renuncien a sus derechos de subrogación contra el Comprador y sus respectivos empleados, agentes y representantes. El seguro del Vendedor será primario, y cualquier seguro mantenido por el Comprador no contribuirá a ninguna cobertura de seguro proporcionada por el Vendedor en virtud de esta Orden. Las coberturas y los límites de los seguros requeridos por el Vendedor no se considerarán como una limitación de la responsabilidad del Vendedor según lo dispuesto en esta Orden o como una limitación de las obligaciones de indemnización del Vendedor en virtud de esta Orden. En el momento de la ejecución total de la Orden, o con anterioridad a la misma, el Vendedor proporcionará al Comprador los certificados que acrediten todos los seguros y endosos exigidos en esta Sección.

Condiciones generales de pedido para compras en JBT - EE.UU.

Actualizado el 1 de noviembre de 2023

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