CHICAGO - 5. April 2024 - JBT Corporation (NYSE: JBT), ein führender globaler Anbieter von Technologielösungen für hochwertige Segmente der Lebensmittel- & Getränkeindustrie, gab heute bekannt, dass JBT und Marel hf. (ICL: Marel) eine endgültige Transaktionsvereinbarung im Zusammenhang mit der zuvor angekündigten Absicht von JBTunterzeichnet haben, ein freiwilliges Übernahmeangebot für alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Marel abzugeben. Die Transaktionsvereinbarung enthält die Bedingungen des Angebots und andere wichtige Governance-, Sozial- und Betriebspunkte im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss von JBT und Marel. Die Transaktionsvereinbarung wurde von den Verwaltungsräten der beiden Unternehmen genehmigt.
JBT und Marel arbeiten weiterhin zügig an der Fertigstellung und Einreichung einer vorläufigen Vollmachtserklärung/eines vorläufigen Prospekts auf Formblatt S-4 bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) sowie eines Angebotsdokuments und eines Prospekts bei der isländischen Finanzaufsichtsbehörde der isländischen Zentralbank (FSA), die für den Start des Angebots erforderlich sind. Vorbehaltlich der endgültigen Genehmigung durch die FSA geht JBT derzeit davon aus, dass das Angebot im Mai 2024 veröffentlicht wird. Die Transaktion wird voraussichtlich bis Ende 2024 abgeschlossen, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung und der Zustimmung der Aktionäre.
"Die Unterzeichnung dieser Transaktionsvereinbarung stellt einen bedeutenden Meilenstein im Prozess der Zusammenführung von JBT und Marel dar und schafft ein stärkeres Unternehmen, von dem Aktionäre, Kunden und andere Stakeholder profitieren werden", sagte Brian Deck, Präsident und Chief Executive Officer von JBT. "Die Genehmigung der Transaktionsvereinbarung durch die Vorstände beider Unternehmen ist das Ergebnis einer sehr guten Zusammenarbeit zwischen den Teams von JBT und Marel. Wir haben beide eine bestätigende Due-Diligence-Prüfung durchgeführt, die die überzeugende industrielle Logik des Zusammenschlusses und die Wertschöpfung für die Aktionäre erneut bestätigt hat. Dieser Prozess hat unser Vertrauen in die potenziellen Ertragssynergien und weiteren Wertschöpfungsmöglichkeiten gestärkt."
Marel Angebot Zusammenfassung
Die wirtschaftlichen Bedingungen des Angebots entsprechen der vorherigen Ankündigung von JBTvom 19. Januar 2024. Die Marel-Aktionäre werden die Möglichkeit haben, für jede Marel-Aktie entweder alle Barmittel, alle JBT Stammaktien oder eine Kombination aus Barmitteln und JBT Stammaktien zu erhalten, wie nachstehend beschrieben:
- Alle Barmittel: 3,60 € in bar
- Alle JBT Stammaktien: 0,0407 JBT Aktien
- Kombination aus Bargeld und JBT Stammaktien: 1,26 € in bar und 0,0265 JBT Aktien
Die oben genannten wirtschaftlichen Bedingungen beruhen auf einem Referenzaktienkurs von 96,25 US-Dollar pro Aktie von JBT. Auf der Grundlage der Aufteilung und des vereinbarten Referenzaktienkurses JBT wird die geschätzte Zusammensetzung der Gegenleistung 65 Prozent Aktien und 35 Prozent Bargeld betragen. Dies wird dazu führen, dass die Marel-Aktionäre insgesamt 950 Millionen Euro in bar erhalten und einen Anteil von etwa 38 Prozent an dem neuen Unternehmen halten werden.
JBT beabsichtigt, dass das fusionierte Unternehmen an der New York Stock Exchange (NYSE) notiert bleibt und einen Antrag auf Zweitnotierung eines Teils der Stammaktien von JBTan der Nasdaq Iceland stellen wird. Die Aktionäre von Marel werden die Möglichkeit haben, zu wählen, ob sie die Aktien von JBT an der NYSE oder, nach erfolgreicher Beantragung der Notierung an der Nasdaq Island durch JBT , an der Nasdaq Island notiert haben möchten.
Eyrir Invest hf., der größte Aktionär von Marel mit etwa 25 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Marel, hat sich gegenüber JBT unwiderruflich verpflichtet, das Angebot für alle seine Aktien von Marel anzunehmen.
Die Transaktionsvereinbarung
Die Transaktionsvereinbarung enthält umfassende ausgehandelte Bedingungen, darunter (i) die Verpflichtung, sich nach besten Kräften um die Erteilung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen zu bemühen (vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen), (ii) die Zusammenarbeit bei der Erstellung der erforderlichen Angebotsunterlagen und anderer Angelegenheiten sowie (iii) bestimmte gegenseitige Zusicherungen, Gewährleistungen und Verpflichtungen.
Die Transaktionsvereinbarung sieht vor, dass Brian Deck als Chief Executive Officer (CEO) des fusionierten Unternehmens fungieren wird, Arni Sigurdsson wird Präsident des fusionierten Unternehmens, und die übrigen Führungspositionen werden mit Talenten aus beiden Unternehmen besetzt. Das Board of Directors des fusionierten Unternehmens wird aus fünf unabhängigen Direktoren aus dem Board of Directors vor der Übernahme von JBT , vier unabhängigen Direktoren aus dem Board of Directors vor der Übernahme von Marel und dem CEO des fusionierten Unternehmens bestehen. Alan Feldman wird als Vorsitzender des Verwaltungsrats des fusionierten Unternehmens fungieren.
Die Transaktionsvereinbarung beinhaltet auch eine Verpflichtung zu einer bedeutenden isländischen Präsenz und zur Bewahrung des Erbes von Marel, wie in der vorherigen Ankündigung von JBTvom 19. Januar 2024 dargelegt. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen JBT Marel Corporation tragen, und der derzeitige Standort von Marel in Gardabaer, Island, wird zum europäischen Hauptsitz von JBTund zu einem globalen Technologiezentrum erklärt.
Neben anderen Abschlussbedingungen ist die Verpflichtung von JBTzum Vollzug des Angebots davon abhängig, dass mindestens 90 Prozent der ausstehenden Aktien von Marel angedient werden und dass die Aktionäre von JBT der Ausgabe von JBT Aktien im Zusammenhang mit dem Angebot zustimmen.
Finanzierung der Akquisition
JBT geht davon aus, dass das Unternehmen teilweise seine vorhandenen Barmittel sowie eine vollständig zugesagte Brücke Finanzierungsfazilität von Goldman Sachs und Wells Fargo in Höhe von 1,9 Mrd. Euro nutzen wird, um die Finanzierung des Baranteils der Transaktion zu gewährleisten, die ausstehenden Schulden von Marel zu tilgen, die bestehenden Schulden von JBTzu refinanzieren und die Transaktionsgebühren und damit verbundenen Kosten zu begleichen. JBT geht davon aus, dass das Unternehmen eine konventionelle langfristige Finanzierungsstruktur anstreben wird, die voraussichtlich in Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion vollzogen werden wird. Unter der Annahme, dass die Transaktion bis Ende 2024 abgeschlossen wird, wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen zum Jahresende 2024 einen Pro-forma-Nettoverschuldungsgrad von weniger als 3,5x haben wird, also vor jeglichen Synergien, und zum Jahresende 2025 deutlich unter 3,0x liegen wird, was dem kombinierten Unternehmen erhebliche finanzielle Flexibilität für weitere strategische Initiativen verschafft.
Zeitplan für die nächste Telefonkonferenz
JBT wird voraussichtlich Anfang Mai eine Telefonkonferenz abhalten, um die Finanzergebnisse des ersten Quartals 2024 und das geplante Angebot zu erörtern. Darüber hinaus wird JBT voraussichtlich eine transaktionsspezifische Telefonkonferenz veranstalten, sobald das Angebot gestartet ist.
Transaction Advisors
Goldman Sachs Co LLC fungiert als JBT's Finanzberater und Kirkland & Ellis LLP und LEX dienen als JBT's Rechtsberater. Arion banki hf. fungiert als JBT's Lead Manager für das isländische Angebot und berät bei der isländischen Notierung.
Über JBT Corporation
JBT Corporation (NYSE: JBT) ist ein führender globaler Anbieter von Technologielösungen für hochwertige Segmente der Lebensmittel- & Getränkeindustrie. JBT entwickelt, produziert und wartet anspruchsvolle Produkte und Systeme für eine breite Palette von Endmärkten und erwirtschaftet etwa die Hälfte seines Jahresumsatzes mit wiederkehrenden Teilen, Service, Umbauten und Leasinggeschäften. JBT Das Unternehmen beschäftigt weltweit etwa 5.100 Mitarbeiter und unterhält Vertriebs-, Service-, Produktions- und Beschaffungsstandorte in mehr als 25 Ländern. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.jbtc.com.
Vorausschauende Aussagen
This release contains forward-looking statements within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (Exchange Act), and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (PSLRA), and such statements are intended to qualify for the protection of the safe harbor provided by the PSLRA. Forward-looking statements are information of a non-historical nature and are subject to risks and uncertainties that are beyond JBT’s ability to control. These forward-looking statements include, among others, statements relating to our business and our results of operations, a potential transaction with Marel and our objectives, strategies, plans, goals and targets. The factors that could cause our actual results to differ materially from expectations include, but are not limited to, the following factors: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination or abandonment of the offer; the expected timing and likelihood of completion of the proposed transaction with Marel, including the timing, receipt and terms and conditions of any required governmental and regulatory approvals of the offer that could reduce anticipated benefits or cause the parties to abandon the transaction; the ability to successfully integrate the businesses of JBT and Marel; the possibility that shareholders of JBT may not approve the issuance of new shares of common stock in the offer; the risk that Marel and/or JBT may not be able to satisfy the conditions to the proposed offer in a timely manner or at all; the risk that the proposed offer and its announcement could have an adverse effect on the ability of JBT and Marel to retain customers and retain and hire key personnel and maintain relationships with their suppliers and customers and on their operating results and businesses generally; the risk that problems may arise in successfully integrating the businesses of Marel and JBT, which may result in the combined company not operating as effectively and efficiently as expected; the risk that the combined company may be unable to achieve cost-cutting synergies or that it may take longer than expected to achieve those synergies; fluctuations in JBT’s financial results; unanticipated delays or accelerations in our sales cycles; deterioration of economic conditions, including impacts from supply chain delays and reduced material or component availability; inflationary pressures, including increases in energy, raw material, freight, and labor costs; disruptions in the political, regulatory, economic and social conditions of the countries in which we conduct business; changes to trade regulation, quotas, duties or tariffs; fluctuations in currency exchange rates; changes in food consumption patterns; impacts of pandemic illnesses, food borne illnesses and diseases to various agricultural products; weather conditions and natural disasters; the impact of climate change and environmental protection initiatives; acts of terrorism or war, including the ongoing conflicts in Ukraine and the Middle East; termination or loss of major customer contracts and risks associated with fixed-price contracts, particularly during periods of high inflation; customer sourcing initiatives; competition and innovation in our industries; difficulty in implementing our pure play food and beverage strategy, including our ability to execute on strategic investments, merger or acquisition opportunities; our ability to develop and introduce new or enhanced products and services and keep pace with technological developments; difficulty in developing, preserving and protecting our intellectual property or defending claims of infringement; catastrophic loss at any of our facilities and business continuity of our information systems; cyber-security risks such as network intrusion or ransomware schemes; loss of key management and other personnel; potential liability arising out of the installation or use of our systems; our ability to comply with U.S. and international laws governing our operations and industries; increases in tax liabilities; work stoppages; fluctuations in interest rates and returns on pension assets; a systemic failure of the banking system in the United States or globally impacting our customers’ financial condition and their demand for our goods and services; availability of and access to financial and other resources; and other factors described in JBT’s public filings made with the SEC from time to time, including those under the captions “Risk Factors” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K and in any subsequently filed Quarterly Reports on Form 10-Q. These risks, as well as other risks associated with the potential transaction, will be more fully discussed in the proxy statement/prospectus that will be included in the Registration Statement on Form S-4 that JBT expects to file with the SEC and in an offering document and/or any prospectuses or supplements to be filed with the FSA or any other governmental and regulatory authorities in connection with the potential transaction. JBT cautions shareholders and prospective investors that actual results may differ materially from those indicated by the forward-looking statements. JBT undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements made by JBT or on its behalf, whether as a result of new information, future developments, subsequent events or changes in circumstances or otherwise.
Kein Angebot oder Aufforderung
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung dar, noch darf ein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung ungesetzlich wäre. Insbesondere stellt diese Mitteilung kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Island oder den Niederlanden dar.
Überseeische Gerichtsbarkeiten
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren von JBT oder Marel dar, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren von JBT oder Marel in irgendeiner Rechtsordnung, einschließlich in den Vereinigten Staaten, Island und den Niederlanden. Jedes Angebot wird nur mittels einer von der FSA genehmigten Angebotsunterlage (Angebotsunterlage) gemacht, die den Prospekt (wie unten definiert) enthält. Diese Bekanntmachung ist nicht zur vollständigen oder teilweisen Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung in einer anderen Rechtsordnung bestimmt, in der eine solche Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung ungesetzlich wäre. Dementsprechend sollten sich Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, über diese Beschränkungen und alle anwendbaren rechtlichen oder regulatorischen Anforderungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung der geltenden Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen. Soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, lehnen die an dem Angebot beteiligten Unternehmen und Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen durch eine Person ab.
Exemplare dieser Mitteilung und der formellen Unterlagen im Zusammenhang mit dem Angebot werden und dürfen nicht per Post verschickt oder anderweitig weitergeleitet, verteilt oder verschickt werden in, nach oder von einer Rechtsordnung, in der lokale Gesetze oder Vorschriften ein erhebliches zivil-, aufsichts- oder strafrechtliches Risiko zur Folge haben können, wenn Informationen über das Angebot an Marel-Aktionäre in dieser Rechtsordnung oder in einer Rechtsordnung, in der dies gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung verstoßen würde, verschickt oder zur Verfügung gestellt werden, und Personen, die diese Dokumente erhalten (einschließlich Depotbanken, Nominees und Treuhänder), dürfen sie nicht per Post verschicken oder anderweitig weiterleiten, verteilen oder verschicken in, nach oder von einer solchen Rechtsordnung.
Hinweis für U.S.-Aktionäre
Es ist wichtig, dass US-Aktionäre verstehen, dass das Angebot und alle damit zusammenhängenden Angebotsunterlagen den Offenlegungs- und Übernahmegesetzen und -vorschriften in Island und anderen europäischen Rechtsordnungen unterliegen, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden können. Das Angebot wird in Übereinstimmung mit den U.S.-amerikanischen Regeln für Übernahmeangebote, einschließlich Regulation 14E des Exchange Acts, und einer Ausnahmeregelung für JBT in Bezug auf Wertpapiere ausländischer privater Emittenten gemäß Rule 14d-1(d) des Exchange Acts durchgeführt.
Wichtige Zusatzinformationen
Ein Angebot von JBT Wertpapieren darf nur mittels eines Prospekts erfolgen, der die Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung oder eine Befreiung von der Registrierungspflicht sowie die geltenden europäischen Vorschriften, einschließlich des isländischen Prospektgesetzes Nr. 14/2020 und des Übernahmegesetzes, erfüllt. In Verbindung mit dem Angebot wird JBT voraussichtlich ein Registration Statement auf Formular S-4 bei der SEC einreichen, das ein Proxy Statement/Prospekt in Verbindung mit dem geplanten Angebot enthalten wird. Darüber hinaus wird JBT bei der FSA einen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 für die im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Angebot auszugebenden Aktien und für die Notierung und Zulassung von Wertpapieren von JBT zum Handel an der Nasdaq Island (der Prospekt) zur Genehmigung einreichen. JBT beabsichtigt außerdem, die Angebotsunterlage bei der FSA einzureichen. DEN AKTIONÄREN VON JBT UND MAREL WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS PROXY STATEMENT/PROSPEKT, DEN PROSPEKT UND DAS ANGEBOTSDOKUMENT SOWIE ALLE ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN ZU DIESEN DOKUMENTEN UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC ODER DER FSA EINGEREICHT WERDEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN. JBT und Marel-Aktionäre können ein kostenloses Exemplar des Proxy Statement/Prospekts (wenn verfügbar) sowie andere Unterlagen mit Informationen über JBT auf der Website der SEC unter www.sec.gov und auf der Website von JBTunter https://ir.jbtc.com/overview erhalten . Nach Genehmigung durch die FSA können Sie ein kostenloses Exemplar des Prospekts auf der Website der FSA unter www.fme.is und auf der Website JBTunter www.jbtc.com sowie ein kostenloses Exemplar der Angebotsunterlage erhalten.
Teilnehmer der Aufforderung zur Einreichung von Vorschlägen
JBT und seine Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Einholung von Vollmachten von den Inhabern der Stammaktien von JBTin Bezug auf das Angebot an die Marel-Aktionäre angesehen werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von JBT sind im Proxy Statement für die Jahreshauptversammlung 2024 von JBTaufgeführt, das am 28. März 2024 bei der SEC eingereicht wurde, sowie in den anderen Dokumenten, die nach diesem Datum von JBT bei der SEC eingereicht wurden. Anleger können zusätzliche Informationen über die Interessen dieser Teilnehmer erhalten, indem sie das Proxy Statement/Prospekt zu dem vorgeschlagenen Angebot lesen, sobald es verfügbar ist. Sie können kostenlose Kopien dieser Dokumente wie im vorhergehenden Absatz beschrieben erhalten.
Kontakte
Investoren
Kedric Meredith
312-861-6034
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Medien
Marlee Spangler
312-861-5789
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